כניסה

עיצום כספי בסך 250 אלף ₪ הוטל על אקזיטוואלי
 

‏31 דצמבר, 2020

‏ט"ז טבת, תשפ"א

 

אושר הסדר אכיפה מנהלי עם אקזיטוואלי

עיצום כספי בסך 250 אלף ₪ הוטל על אקזיטוואלי

 הוטלה מניעת אפשרות לרישום כרכז הצעה

ועדת האכיפה המנהלית, בראשות השופטת בדימוס ברכה אופיר-תום, וחברי הרכב הוועדה עו"ד טל אבן-זהב וד"ר מורן אופיר, אישרו (29 לדצמבר 2020) הסדר אכיפה מנהלי, בין רשות ניירות ערך לבין אקזיטוואלי בע"מ.

חברת אקזיטוואלי הינה חברה פרטית אשר מספקת ליזמים ולתאגידים שאינם רשומים בבורסה לניירות ערך תשתית אינטרנטית לגיוסי הון ממשקיעים פרטיים. במשך ארבעה חודשים, בתקופה שבין ינואר 2019 - אפריל 2019, במסגרת קמפיין הגיוס של חלק מן החברות המגייסות דרך פלטפורמת אתר החברה, נכלל, בין היתר, מידע אשר חורג מגדר חריג הפרסום הכללי שבסעיף 15א(א)(4). כך למשל, פורסמו במסגרת הקמפיינים השונים נתונים פיננסים שנאסרו במפורש בדין.

במסגרת ההסדר הודתה החברה כי הציעה ניירות ערך ללא תשקיף שרשות ניירות ערך התירה פרסומו, ליותר מ-35 ניצעים בשנה. בכך הפרה את הוראות סעיף 15א(א)(1) וסעיף 15א(א)(4) לחוק ניירות ערך.

החברה הודתה במסגרת ההסדר בכל העובדות ובביצוע ההפרות המיוחסות לה. בגין אלו הוטלו על החברה אמצעי האכיפה הבאים: 250,000 ש"ח עיצום כספי בפועל, התחייבות לנקיטה בצעדים למניעת הישנות ההפרה שתמנע מהגשת בקשה לרישיון "רכז הצעה" במשך 4 חודשים מיום אישור ההסדר.

הבירור המנהלי בתיק זה בוצע על ידי מחלקת מודיעין, חקירות ובקרת מסחר של הרשות, הסדר זה נוהל על ידי ד"ר אילנה ליפסקר-מודעי, מנהלת מחלקת אכיפה מנהלית ברשות ניירות ערך.

תמצית העובדות שהיוו בסיס להסדר

על פי הסדר האכיפה שנכרת בין הצדדים, בין החודשים ינואר עד אפריל 2019, הציעה החברה לציבור ניירות ערך תוך אי עמידה בתנאי הפטורים הקבועים בסעיפים 15א(א)(1) ו-15א(א)(4).

בשלב הראשון של הגיוס, במסגרת קמפיין הגיוס של חלק מן החברות המפרסמות בפלטפורמה האינטרנטית של החברה, אשר היה חשוף לציבור הרחב, נכלל פירוט נרחב תחת קטגוריות הקרויות "עיקרי הקמפיין" או "פיצ'". הפירוט כלל , בין היתר, את חלק מהפריטים הבאים: הסכום שגויס עד כה, סוג ההשקעה, שלב ההשקעה, פירוט נרחב אודות פעילות המיזם ובכלל זאת – תיאור שוק היעד והצורך, הפתרון שמספק המיזם, המוצרים שהמיזם מספק ומחירם, הצלחות המיזם כדוגמת ניסויים שביצע ותוצאותיהם, גיוסים קודמים שבוצעו – סכום ומועד, נתוני מכירות והצמיחה השנתית, רווח גולמי עבור כל מכירה, שווי השוק ואחוזי הצמיחה, המודל העסקי של המיזם, ציר זמן הכולל התייחסות לפעילות העבר ולפעילות עתידית מתוכננת, מידע אודות מתחרים (כולל סכומים שגויסו על-ידם), אסטרטגיית האקזיט של המיזם ותיאור של השימוש המתוכנן בכספי הגיוס הנוכחי (כולל פירוט הסכומים שגויסו עד כה בגיוס הנוכחי ופילוח באחוזים של השימושים שמתעתד המיזם לעשות בכספים שיתקבלו).

חלק מהמידע המפורט לעיל חרג מגדר חריג הפרסום הכללי שבסעיף 15א(א)(4). זאת מאחר ומכלול הנתונים שפורסמו במסגרת ההצעה כללו פרסום נרחב ומקיף, לרבות מידע אשר יכול להוביל למסקנה על פרטי ההצעה, באופן שאינו עולה בקנה אחד עם חריג הפרסום הכללי, וחורג ממתן מידע כללי על החברה, על תחום הפעילות, סוג המוצר ובעלי התפקידים במיזם. בנוסף, המידע כלל נתונים פיננסיים שנאסרו במפורש בדין ובעמדת סגל הרשות, כגון: מחיר מוצר, היקפי גיוסים קודמים שבוצעו – סכום ומועד, נתוני מכירות ותחזית שנתית, רווח גולמי או שיעור רווח גולמי של חברות מציעות.

במסגרת ההסדר הודתה החברה, כי אכן הציעה, בפועל, ניירות ערך לציבור ללא תשקיף שרשות ניירות ערך התירה פרסומו, ליותר מ-35 ניצעים בשנה; וכי בכך ביצעה הפרה מנהלית לפיה הפרה את הוראות סעיף 15א(א)(1) וסעיף 15א(א)(4) לחוק ניירות ערך.

החלטת ועדת האכיפה המנהלית

הרכב ועדת האכיפה המנהלית אישר את ההסדר וקבע כי החובה לפרסם תשקיף כתנאי להצעה של ניירות ערך לציבור היא עיקרון יסוד בדיני ניירות ערך שתכליתו לאפשר למשקיע הסביר לקבל החלטת השקעה מושכלת על בסיס מידע מלא ומהימן. החובה לפרסם תשקיף היא חובה שנועדה, מטבע הדברים, להגן על ציבור המשקיעים בניירות ערך.

עוד ציינה הוועדה בהחלטתה כי ממכלול העובדות המוסכמות בהסדר, עולה מסקנה ברורה, כי פעילותה של החברה במסגרת האתר שניהלה, ואשר בו פורסמו הפרטים האמורים, היוותה אכן "הצעה לציבור" של "ניירות ערך" כהגדרתם בסעיף 1 לחוק, שלא עמדה, בתנאי הפטורים הקבועים בסעיפים 15א(א)(1) ו-15א(א)(4).

לעניין השיקולים בבחינת ההסדר ציינה הוועדה בין היתר, כי החברה הודתה בשלב מוקדם של ההליך באופן מלא במיוחס לה ונטלה אחריות. לחומרה שקלה הוועדה כי ההפרה נמשכה על פני תקופה של ארבעה חודשים, מנגד ציינה כי בפועל לא בוצעה מכירה של ניירות ערך ליותר מ-35 ניצעים, אלא רק הצעה של ניירות ערך למספר הגבוה מ-35 ניצעים.

הוועדה הדגישה כי מדיניות הרשות, החותרת ככלל לקיצור הליכים מנהליים ולסיומם בדרך של הסדר מוסכם, עונה על מרכיב ההרתעה הנדרש, וכן נותנת מענה לשיקולי יעילות בהקצאת המשאבים. כמו כן, הוועדה סברה כי בוצע איזון ראוי לעניין העונש במסגרת מודל הבניית הענישה החדש שמיישמת הרשות.

 

ההחלטה המלאה מפורסמת באתר רשות ניירות ערך.​

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים