תשובה:

סעיף 15 לתקנות קובע מגבלות לגבי סכום התמורה המרבי שיכול להתקבל ממשקיע בודד, בהצעה אחת או בכמה הצעות של חברות מציעות במשך תקופה של 12 חודשים עוקבים. "משקיע בודד" מוגדר בתקנות כ"יחיד". לעניין זה יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו או שפרנסת האחד על האחד, כיחיד. מאחר ולשון התקנות אינה מתייחסת במפורש להשקעה באמצעות תאגיד, מתעוררת השאלה מהן מגבלות ההשקעה החלות לגבי השקעה המתבצעת באופן זה.

לעמדת סגל הרשות, השקעה באמצעות תאגיד לא צריכה להביא לתוצאה של סטייה ממגבלות ההשקעה החלות על משקיע בודד כהגדרתו בתקנות. לפיכך, סכום התמורה המרבי שיכול להתקבל ממשקיע שהוא תאגיד, בהצעה אחת או בכמה הצעות של חברות מציעות במשך תקופה של 12 חודשים עוקבים, נגזר מסכום התמורה המרבי שיכול להתקבל מכל אחד מבעלי המניות בו, בהתחשב בשיעורי אחזקותיהם, כך שאף אחד מבעלי המניות לא יחרוג ממגבלות ההשקעה החלות עליו כיחיד לפי הקבוע בתקנות. עובר לביצוע השקעה באמצעות תאגיד כאמור, על רכז ההצעה לקבל את פרטי בעלי המניות בתאגיד וכן את הסכמתם להשקעה.

למען הסר ספק, יצוין כי תאגידים שעומדים בתנאים הקבועים בפרטים (1) עד (4), (9) או (11) לתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968, אינם כפופים למגבלות ההשקעה כפי שתואר לעיל, זאת בהתאם לסעיף 15(ד) לתקנות.

דוגמא 1:

בחברה בעל מניות אחד המחזיק ב-100% ממניותיה, ואשר לפי התקנות יכול להשקיע עד 10,000 ₪ בהצעה בודדת או עד 20,000 ₪ בכמה הצעות של חברות מציעות במשך 12 חודשים עוקבים.

- אם בעל המניות לא השקיע בעצמו בהצעה של חברה מציעה, החברה תוכל להשקיע עד 10,000 ₪ בהצעה בודדת, או עד 20,000 ₪ בכמה הצעות של חברות מציעות במשך 12 חודשים עוקבים.

- אם בעל המניות כבר השקיע 5,000 ₪ בהצעה בודדת, החברה תוכל להשקיע עד 5,000 ₪ באותה הצעה, או עד 15,000 ₪ בכמה הצעות במשך 12 חודשים עוקבים.

דוגמא 2:

בחברה שלושה בעלי המניות -

- בעל מניות א' מחזיק ב-60% ממניות החברה ולפי התקנות יכול להשקיע עד 30,000 ₪ בהצעה בודדת או בכמה הצעות במשך 12 חודשים עוקבים. על-מנת שבעל מניות א' לא יחרוג ממגבלות ההשקעה החלות עליו לפי התקנות, התאגיד יוכל להשקיע עד 50,000 ₪ בהצעה אחת או בכמה הצעות במשך 12 חודשים עוקבים (60% מתוך 50,000 ₪ הם 30,000 ₪ - מגבלת ההשקעה החלה על בעל מניות א'). כל השקעה בסכום גבוה מכך תוביל לחריגה של בעל מניות א' ממגבלת ההשקעה החלה עליו לפי התקנות, בהתאם לשיעור אחזקותיו בחברה.

- בעלי מניות ב' ו-ג' מחזיקים כל אחד ב-20% ממניות החברה, ולפי התקנות כל אחד מהם יכול להשקיע עד 10,000 ₪ בהצעה בודדת או עד 20,000 ₪ בכמה הצעות במשך 12 חודשים עוקבים. על מנת שבעלי מניות ב' ו-ג' לא יחרגו ממגבלות ההשקעה החלות עליהם לפי התקנות, התאגיד יוכל להשקיע עד 50,000 ₪ בהצעה בודדת, או 100,000 ₪ בכמה הצעות במשך 12 חודשים עוקבים (20% מתוך 50,000 ₪ הם 10,000 ₪ - מגבלת ההשקעה החלה על בעל מניות ב' ו-ג' בהצעה אחת, ו-20% מתוך 100,000 ₪ הם 20,000 ₪ - מגבלת ההשקעה החלה על בעל מניות ב' ו-ג' בכמה הצעות במשך 12 חודשים עוקבים).  

- לפיכך, התאגיד יוכל להשקיע עד 50,000 ₪ בהצעה בודדת או בכמה הצעות במשך 12 חודשים עוקבים. באופן זה מגבלות ההשקעה החלות הן על בעל מניות א' והן על בעלי מניות ב' ו-ג' יישמרו. אם, למשל, התאגיד היה משקיע 80,000 ₪ בכמה הצעות במשך 12 חודשים עוקבים – ההשקעה הייתה אמנם במסגרת מגבלת ההשקעה החלה על בעלי מניות ב' ו-ג', אך חורגת ממגבלת ההשקעה החלה על בעל מניות א'*.

*דוגמא זו מניחה כי אף אחד מבעלי המניות לא השקיע בעצמו בהצעה של חברה מציעה. אם אחד מבעלי המניות השקיע בעצמו – מגבלת ההשקעה החלה על התאגיד תפחת בהתאם. ​