כניסה

מפגש פורום CFO
09/04/2013

מצ"ב מצגת - לחץ כאן

 
דברי יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר
 
מפגש פורום CFO – 9 באפריל 2013
 
תקציר:
 
חלק גדול מהחברות לקחו לתשומת ליבן את קריאת הרשות לקיצור הדוחות הן ביחס לדוחות הכספיים והן ביחס לדוח הדירקטוריון ותיאור עסקי התאגיד. שיעור הקיצור הממוצע עומד על כשלושה עשר אחוזים (ירידה מממוצע של 255 עמודים ל- 221 עמודים) וזו רק תחילת הדרך.
 
הנתונים לגבי חברות ציבוריות מצביעים על גידול עקבי במספר החברות המדווחות על ספקות בנוגע להמשך פעילותן כעסק חי. בחודש דצמבר 2012, 89 חברות כללו הערת עסק חי בהשוואה ל- 55 בשנה הקודמת. ב- 91 חברות נוספות היתה הפניית תשומת לב. ברוב המקרים להערת עסק חי בדוחות הכספיים קדמה הפניית תשומת לב בדוחות קודמים.
 
בוקר טוב,
 
אני שמח להתארח כאן במפגש פורום CFO, ומודה לכם על הבחירה להעניק לרשות ניירות ערך אות הוקרה הסקטור העסקי לאיכות ומצוינות ביצירת סביבה עסקית תומכת צמיחה. זוהי תעודת כבוד לרשות ולעובדיה על עשייה בלתי מתפשרת להגנת עניינם של המשקיעים בשוק ולפיתוח שוק.
 
אנחנו נמצאים בתקופה של אתגרים כלכליים משמעותיים. באירופה המשבר בעיצומו. בארה"ב הסכנות לא חלפו. כתוצאה מכך, ההשקעות בשווקים הריאליים והפיננסים חשופות עדיין לסיכונים לא קטנים. שערי הריבית הנמוכים והעובדה שהם במגמת ירידה, מגבירים את התיאבון לסיכון, בדומה, אולי, לימים שלפני המשבר ב- 2008. וברקע, ישראל חשופה להתפתחויות הכלכליות בעולם ונמצאת במצב שביר נוכח הגרעון התקציבי שיש לכסותו.
 
בתקופה כזו, האתגרים בפני הרגולטורים לא פשוטים. יש הטוענים, שיש להגביר את הרגולציה על השווקים הפיננסים כדי להקטין את הסיכונים שהמשקיעים חשופים להם. אחרים טוענים שיש עודף רגולציה, בתקופה שבה יש להקל ולהוריד עלויות לגופים המפוקחים.
 
השנה האחרונה היוותה נקודת ציון ברגולציה על שוק ההון. בשנה זו קידמנו שורה של יוזמות רגולטוריות שתכליתן להגביר את הגנה על המשקיעים, לשפר את הגילוי, לחזק את שומרי הסף הקיימים, ולשמר את האמון בשוק ההון. בתקופה זו, שהתנהלה בצל המשבר הגלובלי שפקד את שוקי ההון בעולם, נדרשנו לעמוד על המשמר ולהקדיש משאבי זמן וכוח אדם רבים, כדי להבטיח – מעל לכל – הגנה למשקיעים ובאותה עת לאפשר התנהלות נוחה ככל הניתן לתאגידים המדווחים ולשחקנים אחרים בשוק.
 
השנה פרסמנו תכנית אסטרטגית רב-שנתית, תחת הכותרת "מפת הדרכים של רשות ניירות ערך", אשר נותנת מענה לתחומים וענפים שבהם הרגולציה כיום אינה מספקת, לצד מענה לטענות העולות מהשוק בשנים האחרונות בדבר עודף רגולציה. לראשונה, הבאנו באופן מקיף בפני הציבור את תפיסת העולם של הרשות: כיצד היא רואה את תפקידה כרגולטור ומהו מקומה של הרגולציה בשוק. זהו מהלך של שקיפות, הנובע מתוך רצון להגביר את מעורבות הציבור ולשתף אותו במהלכיה של הרשות. מפת הדרכים כוללת את הפרויקטים העיקרים המונחים על שולחנה של הרשות וצפויים ללוות את עבודתה בשנים הקרובות, בציון אומדן לוחות זמנים לביצוע. המתווה כולל שורה ארוכה של יוזמות ופעולות מתוכננות בתחום הרגולציה, ולצד זה מספר רב של הצעות להקלות על הגופים המפוקחים מבלי לפגוע באיכות הרגולציה ובשמירה על עניינם של המשקיעים.
 
מפת הדרכים על שלושה יסודות עיקריים: רגולציה, דה-רגולציה (הקטנת העומס הרגולטורי על הגופים המפוקחים) ופיתוח שוק ההון. איזון נכון בין הצורך ברגולציה לבין הצורך בדה-רגולציה – שבכוחו להביא להקטנת עלויות רגולציה מבלי לוותר על שמירת עניינם של המשקיעים – הוא תנאי חשוב לפיתוח שוק ההון כגורם חיוני לצמיחה כלכלית.
 
במסגרת מפת הדרכים הצגנו, כפי שוודאי ידוע לכם, שורה של הקלות לכלל הגופים המפוקחים, שאותן תוכלו להרגיש בקרוב. הצענו, בין היתר, לבטל דרישות גילוי מסוימות ולהקל על התאגידים המדווחים את הנגישות לשוק ההון, למשל באמצעות הארכת תקופת תשקיף המדף משנתיים לשלוש שנים. דוגמא אחרת, היא הצעתנו לאמץ מודל של מדרג רגולציה, שבמסגרתו נכללו מספר הקלות נוספות שיחולו רק על תאגידים מדווחים קטנים. דוגמה לכך היא ההצעה לפטור את החברות הקטנות מהחובה לקיים תהליך ארוך ויקר של בקרת ISOX על הדוחות הכספיים באמצעות רואי חשבון. אני משוכנע כי הצעות אלה יקלו עליכם ועל יתר הגורמים המעורבים בעריכת הדוחות את המלאכה, ויסייעו להפוך את שוק ההון לאפיק יעיל ונגיש לגיוס מקורות מימון לתאגידים.
 
אפשר לפרט ולהרחיב כמובן על מפת הדרכים, אולם מרבית הדברים ידועים ומפורסמים באתר הרשות, ולכן אני מבקש בדבריי הבוקר להתמקד בשני נושאים שנוגעים לתפקידכם כמנהלי כספים ראשיים: קיצור הדוחות התקופתיים ומתן גילוי בנוגע להערות עסק חי והפניות תשומת לב בדוחות הכספיים.
 
קיצור דוחות ושיפור הגילוי
 
בשנים האחרונות מובילה הרשות פרויקט רחב היקף לשיפור הדיווח של תאגידים במטרה להגביר את הרלוונטיות של הגילוי ולוודא שהוא שימושי יותר עבור ציבור המשקיעים בבואו לקבל החלטות השקעה. במסגרת זו, פרסמנו עד כה הוראות גילוי ענפיות לתחום הנפט והגז ולתחום הנדל"ן להשקעה, ובימים אלה אנו בוחנים הוראות גילוי נוספות לענפים אחרים ולפרקים נוספים בדיווחים התקופתיים ובתשקיפים.
 
בד בבד עם הפעולות שנעשו לצורך שיפור הדוחות, בכוונתנו להתמודד גם עם הגידול המשמעותי שחל בהיקף הדוחות הכספיים, העלול לבוא על חשבון בהירות הדוחות הכספיים ולהקשות על יכולתם של המשקיעים להבינם ולקבל החלטות בהתבסס עליהם.
 
כצעד ראשון, פרסמנו "קול קורא", והזמנו את הציבור להציע רעיונות ופתרונות אפשריים לקיצור הדוחות הכספיים. בעקבות התגובות שהתקבלו, העלינו לאתר הרשות עמדת סגל משפטית, ובה הצגנו מתווה ראשוני לקיצור אורכם של הדוחות. כמו כן, בתחילת השנה שלחתי פנייה אישית ליושבי ראש הדירקטוריונים בחברות הציבוריות, כדי להסביר את החשיבות שאנו רואים בקיצור הדוחות, וקראתי להם להירתם למהלך. מדובר, כאמור, בצעדים ראשוניים, לצד צעדים נוספים שיידרשו בהמשך.
 
מבדיקה מדגמית שערכנו ביחס לדוחות התקופתיים לשנת 2012 של החברות הכלולות במדד ת"א 100 עולות אינדיקציות כי חלק גדול מהחברות לקחו לתשומת לבן את קריאת הרשות לקיצור הדוחות הן ביחס לדוחות הכספיים והן ביחס לדוח הדירקטוריון ותיאור עסקי התאגיד. שיעור הקיצור הממוצע עומד על כשלושה עשר אחוזים, כפי שמפורט להלן:
 
2011​2012​קיטון ממוצע
תיאור עסקי התאגיד
131​​109​17%
דוח דירקטוריון
30​​26​13%
דוח כספי​94​86​9%
סה"כ​255​221​13%
 
75 חברות מתוך 79 חברות במדגם (ת"א-100) למעט חברות דואליות) קיצרו דוחותיהם בין 1% לביו 34%. זוהי תוצאה מבורכת, אולם  האתגר של קיצור הדוחות חייב להמשיך ולעמוד לנגדנו ולנגד עיני החברות.
 
אני מאמין כי ניתן לקצר אף יותר את הדוחות מבלי לפגום באיכות הגילוי. ראינו מספר דוגמאות לכך בשנה האחרונה, כאשר סגל הרשות קיים בחינה משותפת עם מספר חברות בנוגע לגילוי בדוחות השנתיים. תוצאת הבחינה המשותפת הביאה לקיצור ממוצע של כ-30% בהיקף הדוחות של אותן חברות, מבלי שהדבר יבוא על חשבון החובה לתת מידע למשקיעים על פי הדין. מטבע הדברים, איננו יכולים לקיים בחינה פרטנית דומה עם כל החברות הציבוריות, אך אנו פתוחים לענות על כל שאלה שתעלה במסגרת תהליך מסודר ורציני שחברה תקיים לצורך קיצור דוחותיה התקופתיים.
 
לכם, מתוקף תפקידכם כמנהלי הכספים הראשיים של החברות, יש תפקיד חשוב בעריכת הדוחות התקופתיים, ואני קורא לכם להירתם לאתגר של קיצור הדוחות. הצלחת המהלך מחייבת הירתמות משולבת מצד הרשות, מצד התאגידים המדווחים ומצד כל מי ששותף לעריכת הדוחות או לביקורת עליהם.
 
הערות עסק חי והפניות תשומת לב
 
אחד התפקידים החשובים שמוטלים על הנהלת התאגיד בבואה לערוך את הדוחות הכספיים הוא לבחון את יכולת התאגיד להמשיך לפעול כעסק חי ולתת את הדעת לאי-ודאויות בנוגע למצבו הכספי של התאגיד.
 
כאשר הנהלת התאגיד מגיעה למסקנה, כי בנסיבות הספציפיות של פעילותו העסקית של התאגיד, קיימות אי ודאויות מהותיות שעלולות להטיל ספק משמעותי באשר ליכולתו להמשיך ולהתקיים במתכונתו הנוכחית, על הנהלת התאגיד לכלול גילוי בדוחות הכספיים לקיומם של ספקות משמעותיים אלו ולאי הוודאויות המהותיות שהובילו לכך. אי ודאויות אלה עשויות לכלול היבטים רבים, כדוגמת בעיות ביכולת פרעון (סולבנטיות); קשיי נזילות המתאפיינים בהעדר יכולת ממשית לגשר על פערי תזרים ולייצר מספיק מקורות לצורך פרעון התחייבויות ומימון הפעילות העסקית; אי עמידה באמות מידה פיננסיות המובילה להעמדת התחייבויות לפרעון מיידי מבלי שיש ודאות באשר ליכולת להשיג מקורות זמינים לעמידה בפרעון זה או להגיע להסכמות עם הגורם המממן; גרעון משמעותי בהון החוזר וספקות באשר ליכולת לגשר עליו; קשיים מהותיים במחזור חובות; חוסר הלימה מתמשך בין מקורות לשימושים; הפסדים תפעוליים מתמשכים המטילים ספק באשר לכדאיות הכלכלית בהמשך תפעול העסק במתכונתו הקיימת; מחסור מהותי במקורות למימון הפעילות העסקית השוטפת של התאגיד; גרעון בהון העצמי המתבטא בהיקף התחייבויות העולה משמעותית על ערך הנכסים בספרים וכיוצא בזה.
 
סגל הרשות מבצע במקרים המתאימים בדיקות יזומות בנוגע נאותות הגילוי והדיווח הכספי, ומוודא בין היתר כי דגלי אזהרה ביחס למצב תזרימי וכספי מורמים בזמן אמת בפני המשקיעים, לרבות בדרך של חיוב החברות לפרסם דוח תזרים מזומנים חזוי, אף בנסיבות שבהן התקנות אינן מחייבות גילוי כאמור. במסגרת בדיקות אלה נבחנים גם הנאותות וסבירות האופן שבו הנהלות ורואי החשבון המבקרים מעריכים את הנחת העסק החי, לרבות איכות הגילוי שנכלל בדוחות הכספיים באשר למצבם הפיננסי של תאגידים מדווחים. בחינת סגל הרשות הצביעה, בחלק מהמקרים, על קיומם של ליקויים וכשלים מהותיים ביחס לסבירות ואופן ביסוס הנחת העסק החי שהונחה ביסוד הדוחות הכספיים וביחס להיקף ואיכות הגילוי שניתן על ידי תאגידים אלו. לאחרונה פרסמנו ממצאים אלה, במטרה להדגיש בפני התאגידים המדווחים ורואי החשבון המבקרים נושאים שבהם נדרשת תשומת לב מיוחדת מצדם בעת שהם מעריכים את מצבו של התאגיד כעסק החי.
 
לצערנו, המשבר הגלובאלי בכלכלה העולמית שהחל בשנת 2008 טרם חלף והוא נותן את אותותיו גם בשוק ההון הישראלי. כתוצאה מכך מספר רב של חברות ציבוריות וחברות אג"ח נקלעו בארבע השנים האחרונות לקשיים כספיים. מקצתן הגיעו להסדר ואחרות ממשיכות לפעול תחת חשש מפני המשך קיומן כעסק חי או תחת אי-ודאויות בנוגע למצבן הכספי. מבט על הדוחות הכספיים של התאגידים המדווחים מציג את התמונה הבאה:
 
תאריך דוחות​הערת עסק חי​הפניית תשומת לב - אי ודאות​ סה"כ​ % מכלל החברות
31/12/2008​51​​109​160​24.20%
31/12/2009​​57​98​155​23.40%
31/12/2010​​64​104​168​25.40%
31/12/2011​​55​95​150​23.40%
30/6/2012​​77​81​158​26.30%
30/9/2012​​77​87​164​27.50%
31/12/2012​​89​91​180​30.40%
 
הנתונים מצביעים על גידול עקבי במספר החברות המדווחות על ספקות בנוגע להמשך פעילותן כעסק חי. ניתן לראות כי נכון לחודש דצמבר 2012 לחברה אחת מכל שבע חברות כללה הערת עסק חי בדוחותיה הכספיים, לעומת חברה אחת מכל שלוש עשרה חברות שכללה הערת עסק חי בדוחותיה הכספיים נכון לחודש דצמבר 2008.
 
בבחינה של הערות העסק החי לצד הפניות תשומת הלב לאי-ודאויות בנוגע למצב כספי התמונה המצטיירת חמורה אף יותר: חברה אחת מכל שלוש חברות מפנה תשומת לב או כוללת הערת עסק חי. בהקשר זה ניתן לומר כי ברוב המקרים להערת עסק חי בדוחות הכספיים קדמה הפניית תשומת לב בדוחות קודמים. ניתוח מעמיק של הדוחות לשנת 2012 מגלה כי בדוחות אלה 21 חברות כללו לראשונה הפניית תשומת לב ואילו 12 חברות כללו לראשונה הערת עסק חי. עוד עולה כי 9 שכללו בעבר הפניית תשומת לב מחקו את ההפניה בדוחות 2012, וכי 3 חברות שכללו בעבר הערת עסק חי מחקו את ההערה בדוחות 2012 ורשמו במקומה הפניית תשומת לב.
 
הנתונים ביחס לכמות הערות עסק חי והפניות תשומת לב הם נתונים מדאיגים, אך חשוב שיובאו בפני המשקיעים. השקיפות היא אחת מנקודות החוזקה של שוק ההון הישראלי. יש להקפיד לתת גילוי בזמן אמת למשקיעים כדי שיוכלו לכלכל את צעדיהם באופן מושכל, גם אם הגילוי אינו מאיר את מצבה הכספי של החברה באור חיובי.
 
גם בהיבט הזה יש לכם, מנהלי הכספים הראשיים של החברות, תפקיד חשוב. הציפייה מכם ומיתר חברי ההנהלה היא להעריך בעת עריכת הדוחות הכספיים את המשך קיומה של החברה כעסק חי ולבחון אם קיימות אי-ודאויות שמחייבות הפניית תשומת לב. הימנעות מהכללת הערת עסק חי או מהפניית תשומת לב חייבת להיות מושתתת על ראיות משכנעות התומכות במסקנה שהתגבשה ובהתממשות ההנחות שהובאו בחשבון ברמת הסבירות הנדרשת בנסיבות העניין.
 
לבסוף, אני יודע שעבודתכם לא פשוטה לאור האחריות המוטלת עליהם ואנחנו מזמינים אתכם להמשיך ולפנות אלינו בכל שאלה ולהמשיך לפעול יחד למען שוק הון תקין ויעיל. כמי שעושים את העבודה בשטח יום יום אנחנו מעריכים את דעתכם וחשוב לנו לשמוע הערות והארות כחלק משיתוף הפעולה שאנו מאמינים בו.
תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים