כניסה

דברי יו"ר רשות ניירות ערך בכנס לשכת רו"ח

האוזר (תקציר): כל התורה על רגל אחת של רשות ני"ע היא: מי שנוהג לפי הכללים יכול להתרווח בכיסא וליהנות מהנוף; אך מי שיפר את הכללים - "ייצא בחוץ". תפיסת היסוד של דיני ניירות ערך היא - "גילוי, ושוב גילוי ועוד גילוי", ורואי החשבון הם שומרי הסף שיכולים לבקר לשלוט ולהתריע על האיכות והדיוק של הגילוי בדוחות הכספיים. רואי חשבון שמבצעים את עבודתם היטב הם שומרי סף אפקטיביים בהגנה על המשקיעים והם מחזקים את המרכיב ששום שוק הון אינו יכול בלעדיו – אמון המשקיעים. רוב-רובם של רואי החשבון פועלים במקצועיות ובאחריות ואנחנו לא "מחפשים" את רואי החשבון, אבל אנחנו לא נהסס למצות את הדין מול רואי חשבון במקרים של רשלנות גבוהה או מודעות או "עצימת עיניים". בסוגיה של שחיקת גובה שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים מתעוררות שאלות ואולי דאגה ככל שזו אינדיקציה לתופעה של "race to the bottom" שתביא בסופו של דבר לאיכות ביקורת נמוכה יותר. לכן, אנחנו בוחנים כרגע את האפשרות לדווח רק על סכום שהוצא ולא על מספר השעות העבודה. זה גם מדגיש את הצורך להשלים את הקמת ה- PCAOB. הקמתו היא היום במסלול המראה לאחר שהושגו הסכמות עם לשכת רו"ח, והיא תאפשר סופסוף לטפל בסוגיית האי תלות וסוגיית האחריות של רו"ח. ההמלצה הצפויה של ועדת האוזר-לוין בעניין הקמת בורסה משנית, בהקשר של רואי החשבון, היא לאפשר לחברות בבורסה הזו לדווח לפי ה- GAAP הישראלי.

בוקר טוב, אני שמח להיות פה.

כולנו מכירים את תפיסת היסוד של דיני ניירות ערך כפי שבוטאה בזמנו גם על ידי הנשיא ברק במשפט המפורסם והמצוטט - "גילוי, ושוב גילוי ועוד גילוי". אחד מפריטי המידע החשובים ביותר למשקיעים הוא הדוחות הכספיים.

רואי החשבון הם הגורם שיש לו יכולת לבקר לשלוט ולהתריע על האיכות והדיוק של הדוחות הכספיים. לכן כולנו מייחסים חשיבות מיוחדת - קריטית - לתפקיד רואי החשבון בהגנה על המשקיעים. רואי החשבון ניצבים בשורה הראשונה של ההגנה על המשקיעים. רואי החשבון יושבים בדיוק בצומת בה עובר המידע הכל כך חשוב הזה, ויש להם אפשרות וחובה להשפיע ולקבוע את האיכות של הדוחות הכספיים. אין ספק שרואי חשבון שמבצעים את עבודתם היטב הם שומרי סף אפקטיביים בהגנה על המשקיעים והם מחזקים את המרכיב ששום שוק הון אינו יכול בלעדיו – אמון המשקיעים.

אני רוצה להקדיש את דבריי היום ל- 3 נושאים: הליכי אכיפה מול רואי החשבון; נושא שכר הטרחה של רואי החשבון בקשר לעבודת הביקורת; והיוזמה להקמת בורסה משנית בישראל בהקשר של רואי החשבון.

בנוגע לנושא הראשון - אחריות רואי חשבון המבקרים והחשיפה שלהם לפעולות אכיפה מצד הרשות ובכלל. זה לא סוד שבשנים האחרונות אנחנו רואים יותר ויותר פעולות אכיפה ותביעות כנגד רואי חשבון.

במישור הפלילי אפשר להזכיר את פרשת שחר המילניום, שבה הוגש כתב אישום גם כנגד רואי חשבון חיצוניים בטענה כי הם סייעו לנושאי משרה בחברה לבצע עבירות דיווח במטרה להטעות.

במישור המנהלי אפשר להזכיר את עניין גליקומיינדס בו הוגש כתב טענות מנהלי גם נגד רואה חשבון חיצוני בגין אי-ציון הערת עסק חי בתשקיף מדף; ואת עניין אקסטרא פלסטיק בו הוגש כתב טענות מנהלי גם נגד רואה חשבון חיצוני בגין ניסוח ביאור מטעה במאזן; ואת עניין כמיפל בו הוגש כתב טענות מנהלי גם נגד רואה חשבון חיצוני בגין התרשלות בבדיקת הדוחות הכספיים.

כל אלה בנוסף לחשיפה להליכי אכיפה פרטית דוגמת התביעות בעניין דורי בנייה ואפריקה ישראל והתביעה הייצוגית בעניין חברת מלרג.        

אני רוצה שיהיה ברור. אנחנו לא "מחפשים" את רואי החשבון, ממש לא. הרשות בוררת היטב את המקרים שהיא מפנה למסלול המנהלי וככלל הרשות מפנה למסלול האכיפה המנהלית בעיקר מקרים שהאינטרס באכיפתם גבוה דוגמת מקרי רשלנות גבוהה או מודעות או "עצימת עיניים". וניתן ללמוד על כך מהתבוננות בתיקים שאכן הופנו למסלול המנהלי בשנים האחרונות. ברובם המכריע לא תמצאו מקרים של רשלנות "סתם" למרות שלפי "החוק היבש" גם מקרים אלה ניתן היה להביא לאכיפה מנהלית. בנוסף, הרשות מתמקדת באכיפת הדין כנגד המעורבים המרכזיים בבצוע ההפרה. ההפרות המנהליות הן הפרות שדורשות הוכחת יסוד נפשי של רשלנות או אחריות קפידה, אך למרות זאת הרשות מתמקדת בהעמדה לדין של המעורבים המרכזיים שפעלו ישירות לביצוע ההפרה. גישה זו גם התקבלה על ידי המותב המנהלי.

לכן הגשת הליך מנהלי כנגד רואה חשבון חיצוני היא כמובן אפשרית, אך ככלל מדובר יהיה בנסיבות בהן הייתה לרואה החשבון מעורבות מרכזית בהפרה ומתקיים בו היסוד הנפשי הנדרש.

אבל, ואני רוצה לומר זאת גם באופן ברור, אנחנו לא נהסס למצות את הדין מול רואי חשבון במקרים שידרשו זאת, כמו המקרים שהזכרתי עכשיו. זה יכול להיות במסגרת הליך פלילי או במסגרת הליך מנהלי. אני מודע לחלוטין לכך שרוב-רובם של רואי החשבון פועלים במקצועיות ובאחריות ואינם מפרים את הדין, וודאי שלא במודע. אבל כלפי מי שיפר את הדין - אנחנו נהיה שם.

ואציין שהדברים מתיישבים עם הגישה הרגולטורית העקרונית של הרשות. כידוע, הרשות אימצה גישה של "צדיק וטוב לו, רשע ורע לו" או של "מקל וגזר". כלומר – גישה אוהדת ותומכת בגורמים שומרי חוק שמבקשים לפעול באופן ענייני ולעשות עסקים. מי שמכבד את החוקים הבסיסיים של שקיפות והגינות ייהנה מיותר גמישות ומפחות סרבול רגולטורי. לעומת זאת, תהיה גישה קשוחה כלפי הגורמים האחרים, "הרשעים", שמבקשים לנצל את ציבור המשקיעים. אנחנו יודעים שמדובר רק ב"קומץ רשעים", אבל לא ניתן שבגללו יוחתם השוק כולו והציבור ייאבד את האמון בשוק ההון. אני חושב שהעובדה שהרשות פועלת ללא מורא וללא משוא פנים אינה סוד והיא כבר ידועה היטב לכל "השחקנים" בשוק. ואני רוצה להדגיש – אנחנו לא פותחים בחקירות כי אנחנו יכולים, אנחנו פותחים בחקירות כי אנחנו מוכרחים. אם אנחנו רוצים – ואנחנו מאד רוצים – לאפשר לגורמים תמי-הלב להתרכז בניהול העסקים שלהם ולא בניהול נטלים רגולטוריים שמוטלים עליהם, אנחנו חייבים לאותת לגורמים הבעייתיים המעטים שאנחנו נרדוף אותם עד כיכר העיר.

המשוואה הזו היא כל התורה על רגל אחת – מי שנוהג בתום לב ולפי הכללים יוכל להתרווח בכיסא וייהנה מהנוף; אך מי שיפר את הכללים - "ייצא בחוץ".

ובנוגע ל"צדיקים", אנחנו ממשיכים לקדם באופן עקבי, מסודר ורציף הקלות ברגולציה על בסיס גודל וסוג החברות. לדוגמא, בחודש מרץ 2017 נכנסו לתוקף תקנות מימון המונים שמהוות הקלה עצומה – למעשה פטור כמעט מוחלט מרגולציה – לחברות קטנות ויזמים שמבקשים לגייס הון או חוב בסכומים יחסית קטנים מהציבור.

השנה גם נכנסה לתוקף הקלה משמעותית ביותר לפיה "תאגיד קטן" אינו חייב לפרסם דוחות רבעוניים. מדובר כמובן בהקלה דרמטית. ואכן מתוך 192 חברות ושותפויות שהיו זכאיות לאמץ את ההקלה, 123 חברות ושותפויות שני"ע שלהן נסחרים בבורסה הודיעו על יישום ההקלה כבר בגין דוחות הרבעון הראשון של שנת 2017. עובדה מעניינת היא ש-54 חברות שני"ע שלהן נסחרים בבורסה הודיעו כי למרות שהן זכאיות לאמץ את ההקלה הן יישארו במתכונת דיווח רבעוני.

ונושא האכיפה מתחבר גם לנושא הקמת תאגיד הפיקוח עליו דיברתי בשנה שעברה. השנה עלינו על מסלול המראה בכל הנוגע לקידום הקמת תאגיד הפיקוח, לאחר שלשכת רו"ח ביקשה לערוך כמה שינויים מהותיים בהצעת החוק. אנחנו נמצאים בקשר שוטף עם ראשי לשכת רואי החשבון. אי-אפשר לומר שהם עושים לנו חיים קלים. בהחלט לא. ההיפך הוא הנכון. אבל הדיונים הענייניים והסוגיות שהועלו, ובעקבותיהם ההסכמות שהושגו, מאפשרים לנו לקדם את החקיקה החשובה הזו יד-ביד, בהסכמה עם הלשכה. אני רוצה לברך את נשיא הלשכה שבדרכו המיוחדת גרם לנו לטייב את ההצעה ולהסכים גם למה שלא התכוונו מלכתחילה, ולהמליץ על הצעת חוק טובה יותר ושלמה יותר.

ולענייננו, אני חושב שלנושא החשיפה של רואי החשבון המבקרים לפעולות אכיפה מצד הרשות ובכלל יש קשר הדוק להקמת תאגיד הפיקוח.

הקמת תאגיד הפיקוח צפויה לתרום בהקשר הזה במספר היבטים: הראשון, שיפור המקצועיות ואיכות הביקורת; השני, לתאגיד הפיקוח עצמו צפויות להיות סמכויות אכיפה וזה יאפשר לנו לקחת צעד אחורה; והשלישי, זה יהיה הזמן להשלים את הטיפול בנושא הגבלת האחריות ובנושא אי-תלות רואי החשבון.

הנושא השני שאני רוצה להגיד כמה מילים עליו הוא, גובה שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים.

אני שומע לא פעם טענות בנוגע לשחיקה בגובה שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים. אנחנו בדקנו את הטענות האלה והממצאים שעלו אינם חד-משמעיים. יחד עם זאת, מבחינתנו נושא גובה שכר הטרחה מטריד כיוון שתמיד קיים חשש ששכר טרחה נמוך מהווה אינדיקציה לאיכות ביקורת נמוכה יותר, או ל"race to the bottom" שיביא בסופו של דבר לאיכות ביקורת נמוכה יותר.

לפיכך אנחנו בוחנים היום גם אם וכיצד באמצעות תיקון כללי הגילוי אפשר למנוע את ה- race to the bottom בשכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים. אחת ההצעות שאנחנו בוחנים כרגע היא לאפשר לדווח רק על סכום שהוצא ולא על מספר השעות העבודה.

בהקשר לכך, ייתכן שהקמת תאגיד הפיקוח יכולה לתרום גם בהקשר הזה. אנחנו יודעים שבארצות הברית הקמת ה-  PCAOB גרמה לכך שפירמות רו"ח העמיקו את הבדיקות שמבוצעות על ידם, והגדילו את מספר שעות העבודה המושקעות על ידם על מנת להבטיח שהן מוגנות מפני הביקורת של ה-PCAOB. התוצאה הייתה לא רק שיפור באיכות הביקורת שנעשית על ידי רואי החשבון, אלא גם העלאה של גובה שכר הטרחה בתעשייה. כך לדוגמא, בסקר שנערך בארה"ב בנוגע לשכר הטרחה עבור שירותי ביקורת בחברות ציבוריות בארה"ב בגין שנת 2015 הראה כי באותה שנה שכר הטרחה הממוצע עלה ב-10.7% ושכר הטרחה החציוני עלה בשיעור של 3.1%. החברות נשאלו בנוגע לסיבות לעליה בשכר הטרחה ואחת הסיבות המרכזיות שהן ציינו היתה הבדיקות הנוספות שבוצעו על ידי משרדי רו"ח על מנת לעמוד בדרישות של ה-PCAOB. 

הנושא השלישי נוגע לקשר שלכם כרואי חשבון להקמת בורסה משנית בישראל.

מדובר במהלך דרמטי במסגרתו נבחנת הקמת בורסה משנית שמיועדת להנגיש את שוק ההון לחברות קטנות, חברות היי-טק וחברות צמיחה. לצורך הדיון עכשיו נקרא לה "הבורסה הקטנה". הבחינה הזו מתבצעת במסגרת וועדת האוזר-לוין שהוקמה על ידי שרת המשפטים ושר האוצר ושצפויה להגיש את דוח הביניים שלה בתוך זמן קצר.

המטרה של עבודת הוועדה היתה לבחון כיצד ניתן לקרב את שוק ההון הציבורי גם לחברות שהשוק הזה נכון לעכשיו חסום בפניהם והן "שבויות" של הבנקים. נכון להיום רק ערוץ אחד מערוצי המימון הקלאסיים פתוח בפניהם. הבורסה אינה רלבנטית עבורן כי היא "גדולה" עליהן מבחינת עלויות ההנפקה, הנטל של הדיווח השוטף, המגבלות של היקפי גיוס מינימליים, ועוד. המשקיעים המוסדיים אינם מתעניינים בהן כי הן "קטנות" עליהם. המשקיעים המוסדיים הישראלים עמוסים בכסף והם מרכזים מאמץ בחברות גדולות יותר.

כך יוצא שאפשרות המימון היחידה של החברות האלה היא באמצעות הבנקים, וגם אפשרות זו קשה יותר בשנים האחרונות מבעבר בשל רגולציה מחמירה, נוקשה יותר ויקרה יותר כלפי החברות בכלל, וכלפי עסקים קטנים ובינוניים בפרט.

שני נתונים לדוגמא שתומכים הם העובדה שעסקים הקטנים והבינוניים בישראל מקבלים רק 25% מאשראי העסקים בישראל, בשעה שהתוצר שלהם הוא כ-54% מהתוצר העסקי, וכי עלויות האשראי הבנקאי לעסקים קטנים כפולות מעלויות האשראי לעסקים גדולים. האם הפער הזה הוא גזירה משמים? ממש לא.

זו המוטיבציה שלנו בכל המהלך של פיתוח שוק בורסאי חדש מותאם במיוחד לחברות קטנות מבחינת כללי הגילוי, מודל הפיקוח, וכללי הממשל התאגידי, שיהווה אלטרנטיבה אטרקטיבית לאפשריות המימון הקיימות היום לחברות כאלה. ואנחנו לא מכוונים רק לחברות היי-טק אלא גם לחברות צמיחה שעוסקות בתעשייה מסורתית.

דרך אגב, אנחנו לא ממציאים את הגלגל בהקשר הזה. במדינות רבות מאד ברחבי העולם יש בורסות כאלה, דוגמת בורסת ה- AIM בלונדון, ובורסת ה-FIRST NORTH בשטוקהולם. אנחנו מנסים ללמוד מהם הגורמים שהביאו להצלחות ולכישלונות של הבורסות האלה ברחבי העולם, לשכפל את ההצלחות ולהימנע מהכישלונות. 

המהלך הזה יהיה מורכב מאד ויש בו הרבה מאד רכיבים, אבל אני חושב שמה שעשוי להיות מעניין במיוחד עבור ציבור רואי החשבון היא ההמלצה המתגבשות כי החברות שירשמו למסחר בבורסה הקטנה יוכלו לבחור לדווח לפי התקינה החשבונאית הישראלית.

לדעתי מדובר בהמלצה מעניינת מאד גם לציבור רואי החשבון שטיפול בחברות ציבוריות כיום כלל אינו רלבנטי עבורו. אני חושב שהמהלך הזה "יקצר טווחים" בין רוב רובם של משרדי רו"ח שאין להם שום נגיעה לעולם החברות הציבוריות לבין עולם החברות הציבוריות. הוספה של שחקנים כשירים ואיכותיים בעולם של הביקורת על החברות הציבוריות היא מבורכת, במיוחד אם לוקחים בחשבון שחמשת המשרדים הגדולים מבקרים מעל ל- 80% מהחברות הציבוריות.

בהקשר הזה, וכדי להשלים את התמונה, אציין כי ההמלצה המתגבשת של הוועדה מתייחסת לכך שמתכונת הדיווח בנוגע לרוב החברות בבורסה הקטנה תהיה חצי-שנתית.

תודה, ושיהיה כנס מוצלח ומעניין. ​

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים