כניסה

ועדת האכיפה המנהלית אישרה את הסדרי אכיפה המנהליים עם סמנכ"ל הכספים לשעבר בחברת טלדור ועם רואה החשבון המבקר בגין הפרות דיווח

‏10 אוקטובר, 2019

‏י"א תשרי, תש"פ

הודעה לעיתונות

ועדת האכיפה המנהלית אישרה את הסדרי אכיפה המנהליים עם סמנכ"ל הכספים לשעבר בחברת טלדור ועם רואה החשבון המבקר בגין הפרות דיווח

עיצומים כספיים בסך כולל של 300 אלף ₪ הוטלו על שניהם

ועדת האכיפה המנהלית ברשות ניירות ערך אישרה את הסדרי אכיפה המנהליים עם סמנכ"ל הכספים לשעבר בחברת טלדור ועם רואה החשבון המבקר בגין הפרות דיווח. הוועדה פרסמה ביום שני (7.10.2019) את החלטותיה לאשר הסדרי אכיפה בין רשות ניירות ערך לבין אייל טוכמן ורו"ח עופר ארז. הוועדה בראשות השופטת בדימוס הגב' ברכה אופיר-תום, ובה חברות הרכב הוועדה עו"ד רוני טלמור, ועו"ד שלי אודוין. החקירה בוצעה על ידי מחלקת חקירות, מודיעין ובקרת מסחר של רשות ניירות ערך. עו"ד טל אמיר ממחלקת אכיפה מנהלית ברשות ניירות ערך ייצגה את הרשות במשא ומתן להסדר.

טוכמן כיהן בתקופה הרלוונטית להסדר כסמנכ"ל הכספים בחברת טלדור מערכות מחשבים (1986) בע"מ. רו"ח ארז היה השותף האמון על הביקורת לדוחותיה הכספיים של טלדור מטעם משרד רואה החשבון המבקר. ועדת האכיפה המנהלית אישרה את ההסדרים, בהם יוחסו לטוכמן ורו"ח ארז הפרות ברשלנות של הכללת פרטים מטעים בדוחות כספיים שהגישה טלדור החל בדוח השנתי לשנת 2010 ועד הדוח לרבעון השלישי לשנת 2013. בעקבות כך, הטילה הוועדה על טוכמן עיצום כספי בסך 150,000 ₪ לתשלום בפועל וכן מניעת כהונה כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח על תנאי למשך 12 חודשים ועל רו"ח ארז הוטל עיצום כספי בסך 150,000 ש"ח לתשלום בפועל ועיצום כספי על תנאי באותו סכום. טוכמן ורו"ח ארז הודו במרבית העובדות המנויות בהסדר האכיפה והסכימו ליטול על עצמם סנקציות, אך לא הודו בכך שעובדות אלה יוצרות הפרות.

תמצית עובדות ההפרה

טלדור הינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. טלדור היא אחת מקבוצות האינטגרציה ושירותי טכנולוגיית מידע ותקשורת בישראל. טלדור פועלת באמצעות חברות בנות במסגרתן פועלות מספר חטיבות תפעוליות. דוחותיהן הכספיים של החברות הבנות מאוחדים לדוחותיה של טלדור, כך שהנתונים הכספיים שמוצגים בהם משפיעים על התוצאות הכספיות של טלדור, המוצגות בדוחותיה של טלדור. טלדור איי. טי בע"מ הייתה בתקופה הרלוונטית חברה בבעלות מלאה של טלדור.

בשנים 2013-2010 הוכללו על ידי רו"ח מרב גת, מנהלת הכספים בחטיבת שירותים מנוהלים בחברת טלדור איי.טי, פרטים מטעים בדוחות הכספיים. הפרטים המטעים התגלו רק בתחילת שנת 2014 והיקף הטעויות בנתוני הדוח הסתכם בכ -  49 מיליון ₪.

התיק נחקר כתיק פלילי. ממצאי החקירה הפלילית הראו כי הפרטים המטעים בדוחות הכספיים של טלדור נגרמו על ידי שינויים שערכה רו"ח גת בפרטי המלאי וסעיפי ההון החוזר בנתונים הכספיים של חטיבת שירותים מנוהלים. רו"ח גת, שפעלה ללא שותפים למעשיה, הורשעה בדין פלילי בשש עבירות דווח ונגזרו עליה בשל נסיבות אישיות וחלוף זמן, שישה חודשי מאסר בעבודות שירות וקנס בסך 250 אלף ש"ח.

התיק הפלילי כנגד החברה, וכנגד הדרגים הניהוליים הבכירים לרו"ח גת ורואה החשבון המבקר, נסגר, ועניינם הועבר לטיפול במישור המנהלי. הרשות נקטה בהליך מנהלי כנגד החברה, מנכ"ל החברה דאז, סמנכ"ל הכספים דאז ורואה החשבון המבקר. החברה והמנכ"ל בחרו שלא לנהל ההליך המנהלי וכרתו בתחילתו הסדרי אכיפה עם הרשות, אשר אושרו זה מכבר על ידי הוועדה. טוכמן ורו"ח ארז התקשרו בהסדרי אכיפה עם הרשות במהלך ניהול התיק, הסדרי אכיפה אלה אושרו ביום שני (7.10.2019).

לדעת הרשות, טוכמן סמנכ"ל החברה בתקופה הרלוונטית, התרשל בכך שלא זיהה מאפיינים במבנה הבקרות בחברה כחולשה בבקרה הפנימית, בין היתר ריכוז הסמכויות אצל רו"ח גת גם כסמנכ"לית כספים בחטיבה וגם כבקרית על עבודתה שלה כלפי מטה טלדור. כמו כן, התווספה  העובדה שמערכת הנהלת החשבונות של חטיבת שירותים מנוהלים הייתה מערכת מידע נפרדת ממערכת המידע שכללה את מטה הקבוצה וכל יתר חברות הקבוצה. בנוסף, טוכמן לא דאג לנהלים מספקים ואפקטיביים שיתמודדו עם הסיכונים העולים ממאפיינים אלו. בנוסף לעמדת הרשות, טוכמן התרשל בכך שלא ביצע בדיקות מספקות לווידוא נכונות הנתונים שהעבירה רו"ח גת מן החטיבה למטה והיה עליו לבצע בקרות בפועל לתקינות הנתונים בקובץ הנתונים (אקסל ההרכבה) שניהלה רו"ח גת. זאת בייחוד נוכח היות המסמך של רו"ח גת נתון לשינויים באופן ידני.  אקסל ההרכבה  אף כלל נורות אזהרה, כגון: ריבוי פקודות נוספות באקסל ההרכבה ופקודות חריגות בסכומים גבוהים, אשר לא זוהו ולא נבדקו כראוי.

באשר לרואה החשבון, לדעת הרשות, רו"ח ארז התרשל בהכללת פרט מטעה בחוות דעתו בכך שלא פעל להשיג ראיות ביקורת מספקות ולא וידא דיוק המידע ושלמותו, כנדרש בתקני הביקורת החשבונאית. כמו כן, לעמדת הרשות, רו"ח ארז וצוותו לא ביצעו בדיקות מספקות לבדיקת נכונות הנתונים באקסל ההרכבה ולא נקטו בגישת הספקנות המקצועית המתבקשת לאור קיומן של נורות אדומות בדוחות שהעבירה רו"ח גת. זאת, ביודעו כי רו"ח גת שימשה כגורם בקרה בחטיבה במקביל לאחריותה לריכוז ולעריכת הנתונים הכספיים של החטיבה, כי החטיבה פעלה במערכת מידע נפרדת, וכי מטה החברה מסתמך לחלוטין על המידע שרו"ח גת העבירה. לפיכך, לעמדת הרשות , רו"ח ארז התרשל בביקורת על רכיבי הבקרה הפנימית.

החלטת הוועדה המנהלית

הוועדה חזרה על עמדתה, שבאה לידי ביטוי בהחלטות קודמות, כי היא מקבלת את מדיניות הרשות לעודד כריתת הסדרי אכיפה, גם כאלה הכוללים בהן הודאה חלקית בלבד. במיוחד, בהתחשב בגורם התועלת לשוק ולשחקניו מעצם הוודאות וסיומן של מחלוקות בדרך הסכמית, ומעצם קיצורם של הליכים המתנהלים בערכאות שיפוטיות.

בעניינו של טוכמן, הסכימה הוועדה עם טענתה העקרונית של הרשות כי בהיותו סמנכ"ל הכספים של החברה, מוטלת הייתה על המשיב אחריות ישירה לתקינות הליך הכנת הדוחות הכספיים שלה ולהבטחת נכונות הנתונים הנכללים בהם. הוועדה ציינה כי העובדות המוסכמות בהסדר, הן כי טוכמן ואנשי המטה ידעו כי רו"ח גת מבצעת שינויים ידניים באקסל ההרכבה, כי נתוני אקסל ההרכבה לא נבדקו באופן פרטני אל מול מערכת התפנית ובנוסף, כי המשיב לא קבע נהלים לבדיקת נתוני האקסל מול מערכת התפנית ממנה הופקו, על אף השינויים, היה בהן להוביל למסקנה כי קם בסיס לקשירת ההסדר ולאישורו על ידי הוועדה.

בעניינו של רו"ח ארז, סברה הוועדה במישור העקרוני, כי רואה החשבון המבקר הפועל בחברה ציבורית, משמש בפועל כשומר סף שלה, שמטרתו לפקח עליה ולבקר את פעילותה למניעת הישנות מצבים של הפרות. רו"ח אמור לסייע לחברה לאתר כשלים בנהליה ובדיווחיה שנעלמו מעיני נושאי המשרה בה. על רואה החשבון לנקוט גישה ספקנית ערנית וזהירה על מנת להבטיח שלא יהיו פרטים מטעים בדוחות עליהם מתנוססת חוות דעתו החלקה.

לעמדת הוועדה אין הכרח לקבוע פוזיטיבית בהסדר קיומה של רשלנות בפעולות המשיבים. די בעובדות המוסכמות, בבחירתם מרצון של המשיבים להתקשר בהסדר ולוותר אגב כך על טענות הגנה ביחס לאחריותם ובהינתן נוסח החוק אשר מאפשר כריתת בהסכמת הצדדים הסדרים ללא הודאה מלאה העולים בקנה אחד עם האינטרס הציבורי – בכדי לגרום לאישור ההסדרים על ידי הוועדה.

יצוין כי חברת הוועדה טלמור הביעה הסתייגות מדרך הניתוח של חברותיה להרכב, ופירטה את הפערים בין הצדדים להסדר שהביאו לאי ההודאה של המשיבים באחריות להפרות. יחד עם זאת, בסיפא של טענתה, סברה אף היא כי קיים יסוד סביר לעמדת הרשות כי הייתה רשלנות בעניינם של המשיבים ולכן הצטרפה לאישור ההסדרים.

כשיקולים לחומרה שקלה הוועדה את הפגיעה בעיקרון הגילוי הנאות הנובעת ממחדלי דיווח שהתמשכו שנים, בהיקף כספי משמעותי, אשר הצריכו לאחר גילויים תיקון מהותי והצגה מחדש של הדוחות הכספיים. במיוחד כאשר במוקד העניין עבירות פליליות שבוצעו בחברה ולא אותרו. כשיקולים לקולא שקלה הוועדה את העובדה, כי ההטעיה בפועל נעשתה על ידי רו"ח גת לבדה, שהיטיבה להסתיר מעשיה בתחכום תוך עקיפת מערך הבקרות בחברה. עוד נזקף לזכות סמנכ"ל הכספים, העובדה שהוא שיזם בסופו של דבר את הבדיקה שהובילה לחשיפת הפרשה.

אמצעי האכיפה שהושתו בהסדרים תואמים לדעת הוועדה את מדיניות האכיפה של הרשות כהשתקפותה בתיקים קודמים.  לפיכך סברה הוועדה כי ההסדרים סבירים וכי יש לאשרם.

ההחלטה המלאה מפורסמת באתר רשות ניירות ערך.

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים