כניסה

משרד המשפטים בשיתוף רשות ניירות ערך מפרסם קול קורא להתייחסות הציבור לצורך בביצוע התאמות בכללי הממשל התאגידי ביחס לחברות ללא גרעין שליטה

‏23 ספטמבר, 2019

‏כ"ג אלול, תשע"ט

משרד המשפטים, בשיתוף רשות ניירות ערך, מפרסם קול קורא להתייחסות הציבור לצורך בביצוע התאמות בכללי הממשל התאגידי ביחס לחברות ללא גרעין שליטה.

בשנים האחרונות ניתן להצביע על גידול במספר החברות הישראליות, הנסחרות בישראל ומחוצה לה, אשר אין בהן בעל שליטה. נכון לדצמבר 2018 חברות אלה מהוות כ-12% מהחברות הנסחרות בבורסה בתל אביב בלבד (ללא דואליות) אולם שווי השוק המצרפי שלהן עומד על 28% מתוך שווי השוק הכולל.

החקיקה בישראל מטפלת בתחום הממשל התאגידי בעיקר בחברות שיש בהן בעל שליטה. משכך, עולה השאלה האם יש צורך בהתאמות, בתחום זה ביחס לחברות בהן אין בעל שליטה, וזאת בעיקר מאחר ובעיות הנציג הרווחות בהן שונות.

בחברות שיש בהן בעל שליטה, מנגנוני הממשל התאגידי מכוונים לבעיית הנציג בין בעל השליטה לבין בעלי מניות המיעוט. ככלל, החשש הוא כי בעל השליטה ינצל את מעמדו הדומיננטי בחברה באופן המיטיב עמו על חשבון החברה או בעלי מניות המיעוט. בחברות בהן מבנה הבעלות מבוזר, נהוג לזהות בעיית נציג אחרת - בין ציבור בעלי המניות לבין מנהלי החברה. בעלי המניות מחזיקים בבעלות על החברה ואילו המנהלים שולטים בניהולה השוטף. החשש שמלווה מבנה בעלות זה הוא, שההנהלה תפעל לקידום טובתה האישית על חשבון טובת החברה ובעלי המניות. כיוון שבעלי המניות המבוזרים מתאפיינים בפערי מידע ניכרים לעומת המנהלים ובשל ביזורם, החשש הוא גם שלא יהיה להם תמריץ, ולעיתים גם לא תהיה להם יכולת, לפקח באופן אפקטיבי על ההנהלה באמצעות הזכויות המוקנות להם בחוק.

על רקע זה, משרד המשפטים, בשיתוף רשות ניירות ערך, מפרסם קול קורא להתייחסות הציבור לצורך בביצוע התאמות בכללי הממשל התאגידי ביחס לחברות ללא גרעין שליטה.

במסגרת הקול הקורא הציבור מתבקש להתייחס בין היתר לנקודות הבאות:

  • • הרכב הדירקטוריון, ושאלת הצורך בעיגון שיעור מינימלי של דירקטורים בלתי תלויים, בחברות ללא גרעין שליטה.

  • • הליכי מינוי והצעת מועמדים לכהונה כדירקטורים (בלתי תלויים ותלויים) בחברות ללא גרעין שליטה. בכלל זה הסמכות להציע מועמדים לדירקטוריון, יכולת של בעלי מניות ונושאי משרה להשתתף בהליך בחירת הדירקטורים ואופן אישור המינוי, לרבות הצורך בהקמת ועדת מינויים.

  • • הפרדה בין תפקידי יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל בחברות ללא גרעין שליטה.

  • • אופן אישור עסקאות של החברה עם בעלי מניות דומיננטיים - לרבות הגדרתו של בעל מניות שעסקאות עמו טעונות אישור מיוחד בחברות ללא גרעין שליטה.

  • • האפשרות לאמץ מנגנוני הגנה מפני השתלטויות עוינות בישראל.

המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, מר מאיר לוין אמר כי "בחינה של דיני התאגידים במדינות שונות בעולם מראה כי ישנם הסדרים מתקדמים לחברות ללא גרעין שליטה שיוצרים איזון שונה מזה שקיים היום בחוק החברות, שהותאם בעיקרו לחברות שיש בהן בעל שליטה. אנו קוראים לגורמים בשוק להביע עמדותיהם בנושא ולקחת חלק בעיצוב הממשל התאגידי בחברות ללא גרעין שליטה״.

יו"ר רשות ניירות ערך, גב' ענת גואטה אמרה כי "אנו עדים בעת האחרונה למגמת גידול במספר החברות שאין בהן גרעין שליטה בשוק הישראלי. עומדת בפנינו מטרה להבטיח את התאמת החוק לחברות אלו, בעיקר בכל הנוגע למערכת היחסים שבין בעלי המניות להנהלה. התייחסות הציבור לזיהוי צרכים אלו ופתרונות אפשריים עבורן, לרבות הקלות, תסייע בגיבוש הסדרה ייעודית מיטבית".

הציבור מוזמן להעביר התייחסות לקול הקורא המפורסם באתר הרשות עד ליום 10.11.2019.

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים