כניסה

650 אלף ש"ח יוטלו על קבוצת MHR1 בהסדר אכיפה מנהלי שאושר בגין הצעה ומכירת ניירות ערך ללא תשקיף והטעיית רשות ניירות ערך

‏6 אוקטובר, 2019

‏ז' תשרי, תש"פ

650 אלף ש"ח יוטלו על קבוצת MHR1 בהסדר אכיפה מנהלי שאושר בגין הצעה ומכירת ניירות ערך ללא תשקיף והטעיית רשות ניירות ערך. הסדר האכיפה המנהלי נכרת בין רשות ניירות ערך לבין קבוצת MHR1 ונושאי משרה בה. ועדת האכיפה המנהלית, בראשות השופטת בדימוס ברכה אופיר-תום, וחברי הרכב הוועדה: עו"ד טל אבן זהב עו"ד שלי אודוין - אהרוני, אישרה את ההסדר ביום חמישי, 3 באוקטובר 2019.

MHR1 ניהול השקעות בע"מ, היא קבוצת חברות ושותפויות, העוסקת בייזום השקעות בפרויקטים נדל"ניים בגרמניה, באיתור נכסים לצורך רכישתם והשכרתם, ובניהולם.

לפי הסדר האכיפה המנהלי, צח חרמון, יגיל מנוביץ' וקבוצת MHR1 השקעות בע"מ, הודו באורח מלא בעובדות ובביצוע שלוש הפרות של הצעה ומכירה לציבור של ניירות ערך שלא על פי תשקיף והפרה של הטעיית רשות. במסגרת ההסדר, הוטל על הקבוצה עיצום כספי בגובה של 350,000 ש"ח. כמו כן, עיצום כספי בגובה של 150,000 ₪ הוטל על כל אחד משני הבעלים שהינם גם מנכ"לים משותפים ודירקטורים בקבוצה, צח יצחק חרמון ויגיל מנוביץ'.

חוק ניירות ערך אוסר על הצעת ניירות ערך לציבור ללא פרסום תשקיף, אשר אושר על ידי רשות ניירות ערך. "ציבור" משמעו קבוצה של למעלה מ 35 משקיעים, ועל כן, כל הצעה ללמעלה מ  - 35 משקיעים אסורה על פי חוק. יתר על כן, אסורה גם מכירה של ניירות ערך לקבוצה של למעלה מ – 35 משקיעים, ללא תשקיף שאושר על ידי רשות ניירות ערך.

הבירור המנהלי בוצע על ידי מחלקת מודיעין, חקירות ובקרת מסחר של הרשות. התיק טופל על ידי עורכות הדין עופרה רובינפלד-הוך וורד סלומון ממחלקת אכיפה מנהלית.

להלן תמצית העובדות שהיוו בסיס להסדר

קבוצת MHR1  הציעה לציבור ניירות ערך בשותפויות הקבוצה ללא תשקיף בניגוד לסעיף 15 לחוק ניירות ערך וכן בניגוד לפטורים שנקבעו בחוק לחובת פרסום תשקיף.

בין היתר, הוצעו ניירות ערך באמצעות פרסומות באינטרנט, באתר החברה ובאתרים נוספים, וכן בעיתונות הכלכלית בארץ. פרסומים אלה כללו אמירה לפיה התשואה הצפויה היא בשיעור של 10% וכן תיאור מיקום הנכס ופרטים נוספים.  בנוסף, בשתיים מן השותפויות גם מכרו המשיבים ניירות ערך ליותר מ- 35 משקיעים במהלך 12 חודשים רצופים.

יתר על כן, אנשי המכירות עימם התקשרה החברה בתקופה הרלוונטית נהגו לבצע שיחות שיווקיות בנוסחים קבועים ללקוחות פוטנציאליים שהוכתבו מראש על ידי המנכ"לים המשותפים. בשיחות הציעו אנשי המכירות לניצעים לרכוש נכסים בגרמניה, שצפויים היו, לשיטתם, להניב להם תשואה של 10% על ידי השכרת הנכס לחברות גדולות בשכירות ארוכת טווח, וזאת כמובטח, תמורת השקעה מינימלית של 250,000 ₪.

בנוסף, צברה הקבוצה מאגר ובו כל רשימת הפונים אליה בעקבות פרסומיה אשר מנה במועד הבירור המנהלי כ- 6,000 ניצעים. לאלה שיגרה החברה, עם כל הפצת פרויקט חדש, הודעה שכללה בין היתר את התשואה הצפויה.

גם בשנים 2016 – 2017 הציעו המשיבים ניירות ערך ליותר מ- 35 ניצעים באמצעות פרסומים שאינם עומדים בתנאי הפטור לפרסום כללי, בכך שכללו בפרסומיהם נתונים ופרטים אודות הנכס ופרטי ההשקעה, לרבות ציון התשואה הצפויה.

בנוסף, ביצעו המשיבים הפרה של הטעיית רשות בכך שבשלושה מכתבים ששלחו לרשות ניירות ערך הם התחייבו לחדול מן הפעילות האסורה ו/או להסיר את הפרסומים שאינם עולים בקנה אחד עם דרישות הדין, ולמרות זאת לא עמדו בהתחייבות זו לרשות והמשיכו להציע ו/או למכור ניירות ערך לציבור.

החלטת ועדת האכיפה המנהלית

הרכב האכיפה המנהלי אישר את ההסדר וקבע כי אמצעי האכיפה שהוטלו במסגרתו מייצרים את ההרתעה הנדרשת והינם שקולים ומידתיים.

הוועדה חזרה שוב על קביעתה בדבר חשיבות עקרון הגילוי הנאות שהתשקיף הוא אמצעי מרכזי לטיפוחו. כמו כן, הדגישה הוועדה את חומרת הפרת הטעיית הרשות אשר פוגעת במרקם היחסים שבין הרשות לבין מפוקחיה ואשר מהווה הטעיה כפולה, שכן הטעיית הרשות בסופו של יום היא גם הטעיית המשקיע.

הוועדה אף התייחסה בחומרה להפרות החוזרות ונשנות של המשיבים אשר נעשו במשך מספר שנים ולגבי מספר רב של פרויקטים.

אל מול חומרת ההפרה הביאה הועדה בחשבון שיקולים נוספים, ובראשם, העובדה כי המשיבים הודו באופן מלא, נטלו אחריות לכל המחדלים ושיתפו פעולה באופן מלא עם הרשות. 

ההחלטה המלאה מפורסמת באתר רשות ניירות ערך.

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים