כניסה

ועדת האכיפה השיתה עיצום כספי של 100,000 ש"ח על רו"ח מבקר בחברה ציבורית וקבעה את הקווים המנחים בענישת רואי חשבון

‏6 נובמבר, 2014

‏י"ג חשון, תשע"ה

-הודעה לעיתונות-

ועדת האכיפה השיתה עיצום כספי של 100,000 ש"ח על רו"ח מבקר בחברה ציבורית וקבעה את הקווים המנחים בענישת רואי חשבון

החלטת הוועדה אישרה הסדר אכיפה שנכרת בין רשות ניירות ערך ורו"ח גבי שכטר, רו"ח מבקר של חברת אקסטרא פלסטיק, שבמסגרתו הושאר לשיקול דעת הוועדה גובה העיצום הכספי

מותב ועדת האכיפה המנהלית, בראשות השופטת בדימוס הגב' ברכה אופיר-תום, וחברי המותב עו"ד איל נייגר וד"ר לאה פסרמן יוזפוב, אישרו אתמול (ד'), 5 בנובמבר 2014, את הסדר האכיפה המנהלית שהוגש לוועדה ב-14 באוגוסט 2014, בין רשות ניירות ערך ובין רואה החשבון החיצוני של החברה הציבורית אקסטרא פלסטיק, גבי שכטר.

ההסדר נכרת במסגרת תיק מנהלי שהוגש נגד רו"ח ונושאי המשרה בחברת אקסטרא פלסטיק לאחר ביצוע בירור מנהלי על ידי מחלקת חקירות ברשות ניירות ערך. ד"ר אילנה מודעי, מנהלת האכיפה המנהלית, ועו"ד טל אמיר ממחלקת אכיפה מנהלית יצגו את רשות ניירות ערך במו"מ לכריתת ההסדר.

במסגרת ההסדר הוטל על רואה החשבון שכטר עיצום כספי בסך 100,000 ש"ח ועיצום כספי על תנאי באותו סכום.

על פי הסדר האכיפה הודה רו"ח שכטר בכל העובדות ובביצוע ההפרות והסכימו ליטול על עצמם אמצעי אכיפה כמפורט לעיל.

יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר: "אנו רואים חשיבות רבה בהחלטה זו המעצבת קווים מנחים להעמדה לדין ולענישה באכיפה המנהלית כלפי רואי חשבון חיצוניים המבקרים דוחות חברות ציבוריות".

תמצית העובדות שהיוו בסיס להסדר

אקסטרא פלסטיק בע"מ היא חברה ציבורית החל משנת 1993, שעיסוקה הינו בתחום ייצור, פיתוח ושיווק של מוצרי אריזה מפוליאתילן.

רו"ח גבי שכטר, שימש בשנת 2011 כרו"ח מבקר חיצוני של אקסטרא פלסטיק.

במסגרת תפקידו נכח שכטר בישיבות הדירקטוריון לאישור דוחות כספיים וכן בישיבות ועדת המאזן של אקסטרא פלסטיק. שכטר ריכז וטיפל בסקירת הדוחות הכספיים של אקסטרא פלסטיק לרבעון השני והשלישי לשנת 2011.

חברת אקסטרא נטלה הלוואה על סך 25 מיליון ש"ח מבנק מרכנתיל בתחילת חודש יוני 2011. ההלוואה הותנתה בהמצאת בטוחות. כספי ההלוואה הושמו בפיקדון בבנק המלווה ובכתב ההתחייבות שחתמה החברה נאמר כי אם לא תמציא את הבטוחות להן התחייבה תוך 60 יום, רשאי הבנק להעמיד מיידית את הפיקדון לפירעון ההלוואה. על פי המוסכם עם הבנק לא יכלה אקסטרא פלסטיק להשתמש בכספי ההלוואה עד להשלמת הבטוחות שדרש הבנק. היות הפיקדון הלכה למעשה משועבד לבנק כנגד ההלוואה עד אשר יושלמו כל הבטוחות שדרש הבנק, היא עובדה שהייתה בידיעתם של נושאי המשרה הבכירים, המשיב רו"ח שכטר וכן חברי הדירקטוריון.

החברה חתמה עם הבנק על כתב התחייבות אשר כלל בטוחות שונות שהחברה נדרשה להמציאן כתנאי לשחרור הפיקדון וכן צוין בו כי על החברה להמציאן תוך 60 יום שאם לא כן יוכל הבנק להעמיד ההלוואה שנתן לפירעון מיידי מתוך הפיקדון.

רו"ח גבי שכטר לא ראה ככל הנראה את כתב ההתחייבות (שנחתם על ידי נושאי משרה בחברה) ולא היה מודע למגבלת 60 הימים המצוינת בו, אך מתוך נוכחותו בישיבות הדירקטוריון, ידע על ההלוואה, על הבטוחות, ועל המגבלה על שימוש בכספי ההלוואה המופקדים בפיקדון, עד להשלמת הבטוחות.

לאחר שעברו 60 יום לא עמדה אקסטרא פלסטיק בהתחייבויותיה על פי כתב ההתחייבות.

על אף התניות ועל אף שהחברה ראתה כי אינה מצליחה להמציא את הבטוחות במועד, בדוחות הכספיים לרבעון השני שהסתיים ב-30 ביוני 2011, וכן בדוחות לרבעון השלישי שהסתיימו ב-30 בספטמבר 2011, סווג הפיקדון כנכס שוטף, במסגרת "מזומנים ושווי מזומנים", ומנגד סווגה ההלוואה כהתחייבות לזמן ארוך, בעוד שעל פי העובדות הנזכרות היה על חברת אקסטרא פלסטיק ועל המשיבים להציג את הפיקדון במסגרת הנכסים הלא שוטפים, ואת ההלוואה כהתחייבות לזמן קצר, וזאת בשל המגבלות שחלות על הפיקדון שהוא למעשה כספי ההלוואה, שקבלתה מותנית בהמצאת בטחונות שונים. בתום תקופת הדוח לא הושלמו הבטוחות המנויות בכתב ההתחייבות. בעת הגשת הדוחות הכספיים חלפו 60 יום מחתימת כתב ההתחייבות ללא המצאת הביטחונות ולפיכך, על פי תנאי כתב ההתחייבות, יכול היה הבנק במועד זה להעמיד לפירעון מידי את ההלוואה.

בנוסף לכך, ביחס לפיקדון שסווג כמזומנים ושווי מזומנים, נכלל ביאור עמום אשר לא כלל התייחסות לכך שכספי הפיקדון אינם זמינים במועדי הגשת הדוחות  לשימוש החברה וכן פרוט הבטוחות, ומגבלת הזמן להמצאתן.

סיווג ההלוואה והפיקדון כאמור נעשה על פי עמדתו המקצועית של רואה החשבון, על פי המידע שהיה בידיו. רואה החשבון אף היה מעורב בניסוח הביאור המטעה בדוחות.

בכך כלל רו"ח שכטר פרטים מטעים בשני דוחות רבעונים.

יצוין כי החברה לא עמדה בסופו של דבר בהמצאת הבטוחות, כחודש לאחר פרסום הדוח לרבעון השלישי חזר בו בעל השליטה שהינו מנכ"ל משותף מנכונותו להעמיד ערבות אישית, הבנק העמיד הפיקדון לפירעון מיידי כנגד ההלוואה והחברה נכנסה להסדר אג"ח. החברה חויבה על ידי מחלקת תאגידים לעשות ריסטייטמנט לדוחות ובעת הסקירה המחודשת סיווגו רואי החשבון החדשים של החברה את ההלוואה כהתחייבות לזמן קצר ואת הפיקדון בנכסים הלא שוטפים, בניגוד לדעת שכטר והכלילו הערת עסק חי בשני הדוחות.

החלטת ועדת האכיפה המנהלית

הוועדה קבעה כי רשלנותו של שכטר כעולה מהסדר האכיפה שבו הודה, אינה ניתנת לביטול, בהיותה מצויה בלב ליבה של החובה המוטלת על רואה החשבון המבקר, להקפיד על הדיוק בדיווח, ועל הגילוי המלא של כל מידע הנדרש למשקיע הסביר. תפקידו של רואה החשבון בחברה הוא לשמש בה שומר סף ומצופה ממנו שלא לחתום על חוות דעת "חלקה" בנוגע לדוחות כספיים אשר נפל בהם פרט מטעה. שכטר, ידע גם ידע כי הפיקדון אינו זמין לשימוש, וכך מעל בתפקידו כשומר סף שמחובתו היה לוודא גילויה המלא של עובדה זו. משהתרשל בהצבעה על ליקוי חמור זה בדיווח הכספי, ומשחתם על חוות הדעת לפיה לא בא לידיעתו דבר המערער את הנחת תקינות הדיווח הכספי, גרם להפרה חמורה שהייתה עלולה לפגוע באמון המשקיעים בשוק ההון.

הוועדה דחתה את עמדת הרשות לפיה פחותה אחריותו של רואה החשבון המבקר בכל הנוגע לפרטים מטעים ממידת האחריות המוטלת על החברה ונושאי המשרה בה. לאור זאת לטעמה של הוועדה אין נכונה הנחת הבסיס כי העיצום הכספי של רואה החשבון היה צריך להיות נמוך מזה של נושאי המשרה.  רואי החשבון המבקרים הינם שומרי סף, בעלי מקצוע חיצוניים בלתי תלויים המעניקים למשקיעים שרותי הערכה, אישור ואימות של המידע שאותו הם מקבלים ואשר המשקיעים מסתמכים לצורך קבלת החלטת השקעה.

הוועדה קבעה כי מעגלי האחריות אינם זהים בין החברה, נושאי המשרה וראי החשבון החיצוניים. החברה ב"מעגל הראשון" אחראית לכל דיווחיה, נושאי המשרה ב"מעגל השני" אחראים אחריות ישירה למסמכי הגילוי שהם חתומים עליהם או שהיו מעורבים בהכנתם וכן הם בעלי אחריות נגזרת של מנהלים בנסיבות מסוימות המפורטות בחוק, ואילו רואי החשבון החיצוניים ב"מעגל השלישי" אחראים על מסמכי הגילוי עליהם הם חתומים או אשר היו מעורבים בהכנתם. יהיו אלה בדרך כלל חוות דעת הסקירה הביקורת על הדוחות הכספיים ובדרך כלל לא על דווחים מידיים שהם נחלת מנהלי החברה, אלא אם במקרה ספציפי היו מעורבים ישירות.

הוועדה ביקרה את רשות ניירות ערך בסברה כי העיצום שהציעה הרשות בגובה 100,000 ש"ח (לעומת 50,000 ש"ח שהציע המשיב) הינו נמוך מדי וכי בהשוותה למקרים דומים לא התחשבה די בכך שמדובר בשתי הפרות מהותיות שהתמשכו לאורך חצי שנה לעומת מקרה קודם בו דובר בהפרה אחת נקודתית.

הוועדה לא קבלה את טענת המשיב שכטר כי יש לשקול לקולא את העובדה שטיפל בעשור האחרון אך ורק בחברה ציבורית אחת, אקסטרא פלסטיק, וקבעה כי דווקא משום כך מוטלת עליו חובה לנקוט משנה זהירות כדי להבטיח את ההגנה המרבית על ציבור המשקיעים. ובאם התרשל עליו לשאת במלוא התוצאה. כן דחתה את הטענה כי בקביעת גובה העיצום הכספי צריך להתחשב בהליכים אזרחיים שהיו כנגד משרדו, או ככלל בהליכים אזרחיים קיימים או צפויים, שכן מטרות האכיפה האזרחית והאכיפה המנהלית שונות.

בסופו של דבר אישרה הוועדה את העונש על פי הרף הגבוה שבקשה הרשות 100,00 ש"ח בהתחשבה בנסיבות אישיות של המשיב והדגישה גם כי היא רואה הבדל בין העונשים הכספיים שיש להטיל על שותפים במשרד רו"ח/עו"ד ועל הפירמה עצמה לבין שכירים במשרדים כגון אלה וכי על האחרונים יש להקל. 

 

תגיות: