כניסה

הכנסת אישרה תיקון תקנות שיזמה הרשות במטרה להרחיב את הדיווח על תגמול בכירים ועל עסקאות עם בעלי שליטה בחברות ציבוריות
02/06/2008
 
צעד נוסף להגברת שקיפות התהליכים הפנימיים בחברות: הדיווח המורחב יספק נתונים מפורטים על הסדרי התגמול וכן מידע על תהליכי קבלת ההחלטות בחברה, השיקולים שהופעלו במתן התגמול והקשר בין התגמול לבין מצב החברה. כמו כן יפורסם דיווח על התקשרות עם בעל שליטה בזמן אמת - גם אם לטענת החברה העסקה אינה חריגה
 
ועדת הכספים של הכנסת אישרה היום תיקון לתקנות ניירות ערך שיזמה רשות ניירות ערך, המחייב את החברות לתת גילוי מפורט על תגמול בכירים. בשנים האחרונות רבו מנגנוני התגמול של נושאי משרה, בעלי עניין בתאגידים ושל אחרים שלאלה עניין אישי באישור ההתקשרות עמם והפכו מגוונים ומורכבים יותר. למשל, תגמול המשולם לבכירים בדרך של מענקים, תשלומים מבוססי מניות, דמי ניהול, דמי ייעוץ, תנאים והפרשות סוציאליים, החזקת רכב וטלפון וכיוצא בזה. זהו נדבך נוסף בפעילות הרשות להגברת שקיפותם של פעולות שומרי הסף בחברות ותהליכי קבלת ההחלטות בהן.
 
נושא זה עמד בשנים האחרונות במרכזו של דיון ציבורי, ובפרט בהקשר לתוכניות תגמול שאושרו בבנק הפועלים, בבנק דיסקונט ובחברת בזק. התגמולים שהוענקו לבכירים עוררו שאלות בדבר אופן אישור התגמול במוסדות החברה ושקיפות תהליכי האישור, השפעתם על מצב עסקי החברה והתנהלותה ושיקול הדעת שהופעל באשר ליעילות והוגנות הסדרי התגמול.
 
התיקון לתקנות שהתקבל היום מחייב את החברות לגלות פרטים על מנגנון התגמול ועל עסקאות התגמול עצמן, הן במסגרת הדו"ח התקופתי והן במסגרת דיווח מיידי. במסגרת הדו"ח התקופתי נדרש גילוי ביחס לחמשת המתוגמלים בשכר הגבוה ביותר בחברה. החברה נדרשת לפרסם טבלה המפרטת את זהות מקבל התגמול (תפקידו, היקף משרתו, אחזקותיו בהון החברה), התגמול שהוא מקבל בגין מתן שירותים (שכר, מענקים, תשלומים מבוססי מניות, דמי ניהול, דמי ייעוץ וכדומה) וכן תגמולים אחרים שהוא מקבל (ריביות, דמי שכירות וכדומה). המונח "שכר" כולל גם  תנאים נלווים, כגון החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בגין מרכיב שהוענק לו. יתר על כן, המונח "תגמול" כולל גם התחייבות למתן תגמול, וכן כל דבר שהוא שווה כסף, למעט דיבידנד.
 
כמו כן נדרשת החברה להתייחס לשאלה אם התגמול מבוסס על ביצועיה או על עמידה ביעדים, והאם נקבעו מנגנונים לבחינת עניין זה. דירקטוריון החברה נדרש לחוות דעתו בדבר הקשר בין תרומתו של מקבל התגמולים לחברה לבין גובה התגמול שאושר לו, ולציין אם לדעתו התמורה הוגנת וסבירה.
 
במסגרת הדיווח המיידי נדרש גילוי דומה ביחס לקבוצה רחבה יותר של מקרים, הגם שלא מדובר על חמשת המתוגמלים בשכר הגבוה ביותר בחברה. למשל, התקשרות עם מנכ"ל בנוגע לתנאי כהונתו והעסקתו; התקשרות עם בעל השליטה או קרובו בקשר עם תנאי כהונה והעסקה; חובת דיווח כאשר זומנה אסיפה כללית; עסקה בין חברה לבעל עניין בה שאינה בתנאי שוק; עסקה חריגה בין חברה לנושא משרה בה או עסקה חריגה בין החברה לגורם אחר שלנושא המשרה עניין אישי בה; והצעה פרטית בחברה רשומה. לאור עיתוי הדיווח המיידי, המוגש בד בבד עם ההתקשרות, נדרשת החברה לפרסם גם מידע בנוגע למנגנון אישור התגמול, כולל נימוקי הגורמים שאישרו. כך למשל, על החברה לגלות האם בעת אישור התגמול המוסדות המאשרים אותו (לרבות המוסדות הפנימיים בחברה), קיבלו פרטים ונתונים מלאים ומדויקים אודות התגמול שהם אישרו, האם היו מתנגדים לאישור התגמול ונימוקיהם, מידע בדבר הסכומים להם היה הבכיר זכאי בהתאם למנגנון התגמול שאושר לו על פי נתוני הדוחות השנתי האחרון ונתוני השנה שקדמה לו ומידע בדבר שינויים שחלו בתנאי כהונה והעסקה של בכירים. 
 
נתונים אלה מספקים למשקיע מידע הכולל נתונים הנכללים בדוחות הכספיים ומשפיעים עליהם, וכן מידע על תהליכי קבלת ההחלטות בחברה, השיקולים שהופעלו במתן התגמול וקיומו של קשר בין השיקולים שהופעלו לבין מצבה של החברה ותרומתו של הבכיר. 
 
תיקון נוסף שאושר בוועדת הכספים נוגע לדיווח מיידי, ושנתי הנוגע להתקשרות החברה עם בעלי שליטה. כיום קיימת דרישת על אודות התקשרות חריגה עם בעל שליטה. אך בתקופה האחרונה התברר כי במספר חברות סווגו עסקאות בהיקפים מהותיים כעסקאות שאינן חריגות ועל כן לא ניתן לגביהן גילוי בדוח מיידי. סיווג החברה את העסקאות לעסקאות חריגות או שאינן חריגות משליך על אופן אישורן. הדוח המיידי מאפשר לבחון את שיקול הדעת שמפעילה החברה בעת הסיווג בזמן אמת.
 
תיקון אחר מרחיב את הרחבת הגילוי בדוחות הכספיים השנתיים ובמסגרת תשקיף על כלל העסקאות עם בעלי השליטה. עד היום נדרשו חברות לתאר במסגרת התשקיף עסקאות שאינן במהלך עסקים רגיל. כך הן נמנעו מתיאור עסקאות חריגות בשל היקפן או התנאים המסחריים שלהן, וכן מתיאור עסקאות שאינן חריגות שהתברר כי היקפן המצטבר הגיע לעתים כדי עשרות מיליוני ₪.
 
התיקון גם משווה את הגילוי הנדרש בדוח השנתי ובתשקיף, ונותן בידי המשקיע את האפשרות לקבל תמונת מצב שנתית על מכלול העסקאות עם בעל השליטה או עם מי שלבעל השליטה יש עניין אישי בו.

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים