כניסה

רשות ניירות ערך תממן הליכי הגשת תובענה ייצוגית נגד טי.אר.די. אינסטרום
04/12/2007
 
רשות ניירות ערך תממן הליכי תובענה ייצוגית נגד חברת טי.אר.די. אינסטרום. כך החליטה לאחרונה מליאת הרשות.
 
פרשת טי.אר.די נחשפה בדצמבר שעבר. החברה, שעוסקת במיכשור רפואי בתחום רפואת השיניים, הונפקה באפריל 2006 וגייסה במסגרת ההנפקה סך כולל של כ-46.6 מליון ₪ (מתוכם כ-34.3 ₪ באג"ח). בשמונת החודשים הבאים לא מסרה החברה כל דיווח תקופתי או מיידי בקשר לאירועים חריגים בעסקי החברה, החלטות דירקטוריון להשקיע כספים בעסקאות פיננסיות ספקולטיביות או חשיפת החברה לסיכונים פיננסיים חריגים כלשהם. ביום 1.12.2006 פרסמה החברה את דוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של שנת 2006. בדוחות הכספיים נרשמו הוצאות מימון בסך של כ-7.5 מליון לאותו רבעון והפסדים מהוצאות מימון בסכום נטו של כ-8.6 ₪ מתחילת שנת 2006 (לעומת הוצאות מימון לשנת 2005 בסך של 36,000 ₪ בלבד לשנה כולה). בדוחות אלה לא נזכר דבר אודות פעילות החברה בתחום ההשקעות הפיננסיות וחשיפתה למכשירים פיננסיים ספקולטיביים מסוכנים למעט אמירה לקונית בדוח הדירקטוריון כי הוצאות המימון בתקופת הדוח נובעות בעיקר מהפסדים מהשקעות בניירות ערך ובדולר ומהוצאות ריבית על האג"ח. ביום 12.12.2006 מסרה החברה דיווח מיידי לפי דרישת הרשות ובו דיווחה על הפסד של כ-14.4 מליון ₪ שטרם מומש כתוצאה מאחזקת פוזיציה על הדולר ומהשקעות אחרות בניירות ערך ובנגזרים. ביום 13.12.2006 צנח שער אגרות החוב בכ-50%.
 
מייד לאחר מכן נפתחה חקירת הרשות בנדון בחשד לפרטים מטעים בדוחות החברה. חוקרי הרשות עצרו את בעלי השליטה בחברה - ישראל רמות וצבי דוידוביץ.
 
ביום 20.12.2006 התכנסה אסיפה של בעלי האג"ח והוחלט בסופה לדרוש סגירה מיידית של כל הפוזיציות בנגזרים ולהעמיד לפירעון מיידי מחצית מקרן סדרת האג"ח ולהפקיד את שוויה בידי הנאמן. בדוח מיידי מיום 21.12.2006 דיווחה החברה על אסיפת בעלי האג"ח אך טענה כי החלטותיה אינן מחייבות את החברה ואינן מתיישבות עם שטר הנאמנות. ביום 1.1.2007 מסרה החברה בדיווח מיידי כי סגרה את כל הפוזיציות בנגזרים ופירטה את יתרות המזומנים וניירות הערך שבידה. החברה סירבה להעמיד לפירעון מיידי מחצית מקרן סדרת האג"ח ולהפקיד את הסכום בידי הנאמן. בדיווח זה  הבהירה החברה, בין היתר, כי ההפסד בסך 14.4 מליון ₪ הינו הפסד נוסף על זה שהוכר בדוחות הכספיים של החברה  לרבעון השלישי.
 
התובענה הייצוגית נגד טי.אר.די, בעלי השליטה בה, דירקטורים ומשרד רואי החשבון, הוגשה במרץ 2007 על ידי מחזיק אג"ח  של החברה שמכר את ניירות הערך שלו לאחר התפוצצות הפרשה. התובע רכש את ניירות הערך של החברה בהתבסס על מצגיה בדבר עיסוקה בתחום המכשור הרפואי. לטענתו, מצגים אלה לא עודכנו בשלב בו החלה החברה להשקיע את מרבית תמורת ההנפקה בנגזרים, על אף שעובדה זו היא פרט מהותי למשקיע סביר. החברה לא דיווחה בזמן אמת על ההשקעות, הסיכונים וההפסדים אליהם נחשפה - לא בדוחות מיידיים ולא בדוחות כספיים ובדוחות דירקטוריון. כך נשלל מהמשקיעים מידע מהותי הנדרש לקבלת החלטות מושכלות בנוגע להשקעתם.
 
הנזק שאותו תובעים מחזיקי המניות הוא ההפרש בין עלות הרכישה של אגרות החוב לבין התמורה שקבלו חברי הקבוצה ממכירתן לאחר המועד הקובע, היינו לאחר היוודע מחדלי החברה. נזקי קבוצה מוערכים בסכום של 4-10 מליון ₪. בית המשפט התבקש לקבוע את חבות הנתבעים ביחד ולחוד לסכום התביעה או לפסוק כל פיצוי או סעד אחר שיראה לו הולם.
 
הרשות סבורה כי יש עניין לציבור בבירורה של תובענה זו, בה עולה שאלת נזקיהם ופיצויים של משקיעים בניירות ערך כתוצאה ממעשי המנפיק לרבות הפרה נטענת של חובות גילוי ודיווח ואחריותם של המנפיק, בעלי שליטה דירקטורים ורואי חשבון כתוצאה מכך. יתר על כן, הרשות סבורה גם כי על החברה היה לדווח על שינוי מהותי בתחום עיסוקה טרם ביצוע השינוי, במטרה לאפשר לציבור לכלכל את צעדיו. העובדה שהחברה לא דיווחה על כך מבעוד מועד גזלה ממחזיק ניירות הערך את האפשרות לשקול את צעדיו, לרבות אפשרות למנוע את מחדלי החברה ולשנות את מצבו ולמנוע את גרימת הנזק לשווי ניירות הערך שבידיו. עמידה בחובות גילוי ודיווח מהווה את לב ליבה של מערכת היחסים בין המשקיע לחברה, בעלי השליטה ונושאי משרה בה. חובת הגילוי והדיווח באשר לפעולה חריגה דורשת גילוי מבעוד מועד לאור ציפייה לגיטימית הקיימת בהתאם למצגים קיימים של החברה.
 
מלבד זאת, תובענה הייצוגית היא הדרך היעילה וההוגנת להכרעה במחלוקת בנסיבות העניין - מדובר במקרה זה בעילה "קלאסית" מתחום דיני ניירות ערך. בהנחה שאכן התבצעה הטעיה, היא נעשתה כלפי כל ציבור המשקיעים. ברור כי בירור יחיד ואחיד של הנטען בתובענה יביא לחסכון בזמנם של כל הנוגעים בדבר, ימנע הטרדה מיותרת של בית המשפט וימנע פסקי דין סותרים.

תגיות:

מערכות וטפסים

פניות ותלונות לרשות