כניסה

היסטוריה בשוק ההון: רפורמת החיתום תיכנס לתוקף ב-1 ביולי
28/06/2007
 
יו"ר הרשות, משה טרי: "הרפורמה מהפכנית. היא משלבת את המשק הישראלי בשווקים הבינלאומיים ומקימה את התשתית לשוק חיתום יעיל ותחרותי יותר מאי-פעם. שוק ההנפקות ישתכלל וחתמים זרים יוכלו סוף סוף לפעול בארץ".
 
התיקונים לתקנות ניירות ערך שאישרה ועדת הכספים לפני מספר חודשים בנוגע לשיטת החיתום החדשה ייכנסו לתוקף החל מיום ראשון הקרוב, 1 ביולי 2007. יחד עם התיקון לחוק ניירות ערך שאושר עוד ב-2004, הדבר מהווה את התיקון הנרחב ביותר באשר לדרך התנהלותו של השוק הראשוני מאז נחקק חוק ניירות ערך ב- 1968.
תהליך העברת הרפורמה נמשך כמעט עשור שנים. מטרתה העיקרית של הרפורמה היא להקל באופן משמעותי על תהליך ההנפקה לציבור ולעודד השתתפות של משקיעים מוסדיים זרים וחתמים זרים בהנפקות. הרפורמה כשלעצמה היא הישג חקיקתי גדול, המקרב את המשק הישראלי אל שווקי החיתום הבינלאומיים המתקדמים ביותר.
הנה עיקרי השינויים בהשוואה למצב שהיה קיים עד כה:

1. הצעה על פי טיוטת תשקיף (road show)

ערב התיקון לא ניתן היה להציע ניירות ערך לציבור אלא רק על פי תשקיף שקיבל את היתר הרשות. בהתאם לחקיקה החדשה ניתן יהיה להציע ניירות ערך לציבור כבר על סמך טיוטה עוד בטרם היתר הרשות ובתנאי שהיא: (1) הופקדה ברשות, (2) אושרה על ידי דירקטוריון החברה ו- (3) נחתמה בידי המנפיק ואחד מהמיועדים לשמש כחתם מתמחר בהנפקה. חתם מתמחר הוגדר כחתם המשתתף בקביעת מחיר ההנפקה. לא ניתן יהיה למכור את ניירות הערך ללא תשקיף שקיבל את היתר הרשות.

2. מכירה שלא על פי מכרז (השיטה הלא אחידה)

על פי המצב ערב התיקון, הצעה לציבור של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה תיעשה במכרז. על פי התיקון שאושר תוצע שיטה נוספת שלפיה:

בהצעה המובטחת בחיתום תותר מכירה למשקיעים מוסדיים לפי שיקול דעת החתם

  באשר לשאלה למי למכור את ניירות הערך וכמה למכור לכל אחד מהם. על המחיר

  להיות אחיד לכל (משקיעים מוסדיים הם ברובם קופות גמל, קרנות נאמנות וגופים

  דומים המנהלים כספי ציבור).

* תותר מכירה למי שאינם מוסדיים בשיטה הלא אחידה אך במספר מגבלות:

ההצעה תהיה בדרך של מכרז על כמות – המחיר למי שאינם מוסדיים יהיה זהה לזה בו נמכרו ניירות הערך למוסדיים כך שעל המבקש לרכוש ניירות ערך לקבוע רק את הכמות שברצונו לרכוש. הכמות שתתקבל על ידי כל מבקש תקבע על פי היחס שבין גודל בקשתו לסך הבקשות שהוגשו.
 
- כמות ניירות הערך שתמכר למי שאינם מוסדיים לא תעלה על 30 אחוזים מסך ניירות הערך המוצעים.
 
יש להדגיש כי השיטה החדשה  היא חלופה לשיטה הנהוגה עד כה. כלומר, חברה שתרצה בכך תוכל להמשיך ולהציע ניירות ערך במכרז. ואולם, יחול איסור על קביעת מחיר מירבי במכרזים.

3. לוח זמנים להנפקה

ערב התיקון נדרש המנפיק לכלול בתשקיף שמקבל את היתר הרשות את כל הפרטים בלא יוצא מן הכלל ובהם את כמות ניירות הערך המוצעים ואת מחיר ההצעה. מצב זה יצר חשיפה לחברה ולחתמים במשך חמישה ימי עסקים שבין קבלת ההיתר לתשקיף לבין תחילת המכירה לשינויים בסביבה הכלכלית ובמצב השוק שעלולים לשנות את המחיר הכלכלי של נייר הערך. חשיפה זו יצרה למנפיק ולחתם סיכון כלכלי.
 
 בהתאם לחקיקה החדשה ניתן יהיה לפרסם את כמות ניירות הערך המוצעים ואת מחיר ההצעה בנפרד מהתשקיף ובמועד סמוך למכירה, תוך מיזעור החשיפה כאמור.
      יתכנו שתי חלופות באשר ללוח זמנים להצעת ניירות ערך:
 
(1) החברה הציעה ניירות ערך על סמך טיוטת תשקיף. לאחר מכן יתכן שהחברה תפיץ טיוטות נוספות, זאת למשל לאחר שאירועים שאירעו לאחר הפצת הטיוטה הפכו אותה לבלתי מעודכנת. לאחר מכן תפנה החברה לרשות ותבקש לקבל היתר על תשקיף אשר יכלול את כל הפרטים ובכללם את מחיר ההצעה ואת הכמות המוצעת, וזאת בחלוף חמישה ימי עסקים מהטיוטה האחרונה שהופצה ואשר מאז הפצתה לא אירע דבר המצריך את תיקונה למעט הוספת המחיר והכמות כאמור.
 
אם מדובר בהצעה למוסדיים בלבד ניתן יהיה למכור למוסדיים מייד לאחר ההיתר. אם ההצעה מופנית גם למשקיעים אחרים יצטרכו לחלוף חמש שעות ממועד ההיתר ועד תחילת המכירה.
 
(2) בין אם החברה ניצלה את זכותה להפיץ טיוטה לציבור ובין אם לאו, החברה תפנה לרשות לקבלת היתר על טיוטה (שיכולה להיות הראשונה ויכולה להיות אחרת מהראשונה) אשר לא תכלול את מחיר ניירות הערך המוצעים ואת כמותם. חמישה ימי עסקים לאחר פרסום התשקיף תפורסם הודעה משלימה שתכלול את המחיר והכמות כאמור.
 
אם מדובר בהצעה למוסדיים בלבד ניתן יהיה למכור למוסדיים מייד לאחר פרסום ההודעה המשלימה. אם ההצעה מופנית גם למשקיעים אחרים יצטרכו לחלוף חמש שעות ממועד פרסום ההודעה המשלימה ועד תחילת המכירה.

4. מגבלות על ניגודי עניינים של חתמים

במסגרת התיקון הוטלו מגבלות חדשות על דרך פעולתם של החתמים והוחמרו מגבלות קיימות.
 
צעדים אלו נדרשו לאור הניסיון - שנצבר, בין היתר, בביקורות שערכה הרשות - ובעיקר לאור הכוח הגדול בהרבה שיהיה בידי החתמים במסגרת החקיקתית החדשה. כמו כן יקוים מעתה ואילך מרשם חתמים סטטוטורי.

5. קביעת דרישות כשירות מיוחדות מחתמים זרים בכדי לאפשר את פעילותם בארץ

אחת ממטרות תיקוני החקיקה המרכזיות  היתה כאמור פתיחת המשק למשקיעים וחתמים זרים. צעד מרכזי שאיפשר זאת היה אימוץ שיטת המכירה הלא-אחידה הרווחת בעולם המערבי.
 
כדי להשלים נדבך זה נקבע כי חתמים זרים יוכלו לפעול בהסתמך על תנאי כשירות כפי שאלו נדרשים מהם בשווקים בחו"ל. במטרה למנוע ניצול לרעה של הקלה זו היא תחול, בשלב זה, רק על אותם שווקים שנמצאו כמפוקחים ביותר בעולם – ארה"ב ואנגליה.
 
יו"ר הרשות, משה טרי, בירך על השלמת תהליך החקיקה. "ברפורמה הזו הושקעה עבודת נמלים מאומצת במשך עשר שנים תמימות – וזה היה כדאי", אמר טרי, "זוהי רפורמה מהפכנית לפי כל קנה מידה. היא משלבת את המשק הישראלי בשווקים הבינלאומיים ומקימה את התשתית לשוק חיתום יעיל ותחרותי יותר מאי-פעם. שוק ההנפקות ישתכלל, חתמים זרים יוכלו סוף סוף לפעול בארץ, החתמים המקומיים יוכלו למכור ניירות ערך למשקיעים זרים ביתר קלות וכושר התחרות של השוק הראשוני יגדל מול התחרות הגוברת בשוקי ההון הגלובאליים".

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים