כניסה

ועדת גושן קוראת לציבור להתייחס לנושאים שבכוונתה לכלול בהמלצותיה בעניין קוד ממשל תאגידי
02/01/2005
 
הוועדה המייעצת, שמונתה על ידי יו"ר הרשות, משה טרי, דנה בימים אלה בהמלצות לקוד ממשל תאגידי לחברות הציבוריות בישראל
 
 ועדת גושן, הבוחנת את ניסוחו של קוד מימשל תאגידי (Corporate Governance) לחברות הציבוריות, פרסמה היום קול קורא לציבור במטרה לרכז הערות ותגובות מהציבור בשורה של נושאים בהם הוועדה דנה. מאז פרצה סדרת השערוריות הפיננסיות בשוקי ההון השונים, התמודדו השווקים עם אובדן אמון המשקיעים לגבי האינפורמציה הזורמת בשווקים ולגבי מערך הפיקוח על מרכיביו. האירועים והשלכותיהם הובילו הן רגולאטורים והן משקיעים להכיר בחשיבות יצירת מנגנוני ניהול ובקרה ראויים בחברות ולפיתוח מושג "המימשל התאגידי" וקודים הקשורים בו.
 
קוד מימשל תאגידי מהווה אוסף של עקרונות וכללים המגדירים כיצד ראוי שחברות ציבוריות תתנהלנה בהיבטי בקרה ופיקוח (“Best Practice”). לעיתים, הוראות הקודים מהוות השלמה להוראות הדין הקיים. בשנים האחרונות אומצו קודים של מימשל תאגידי בשווקים המפותחים בעולם ובמיוחד על ידי הארגון לשיתוף פעולה ופיתוח כלכלי (OECD), אשר כבר בשנת 1999 אימץ קוד שמטרתו הצבת יעדים למדינות החברות ב- OECD בכל הקשור לניהולן התקין של חברות. מדינות כארה"ב, אנגליה, הולנד, גרמניה, אוסטרליה, תורכיה ומדינות נוספות אימצו קודים של מימשל תאגידי לאור כללי ה- OECD ובהתאם לדינים המקומיים באותן מדינות.
 
על רקע התפתחויות אלו וכחלק מהאסטרטגיה שאימצה רשות ניירות ערך מינה יו"ר הרשות, משה טרי, את הוועדה במטרה להתייחס למבנה ולמתכונת הראויים של קוד מימשל תאגידי בחברות הציבוריות בישראל. המלצות הוועדה מיועדות לסייע ליו"ר הרשות ולרשות לבחון את דרך הפעולה הראויה בתחום חשוב זה. חברי הוועדה מונים נושאי משרה בחברות ציבוריות ונציגים של גופים אחרים הפעילים בשוק ההון בישראל, עורכי דין ורו"ח המתמחים בניירות ערך, אנשי אקדמיה ונציגים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב ורשות ניירות ערך. בראש הוועדה עומד עו"ד פרופ' זוהר גושן. חבריה הם עו"ד משה גביש, לשעבר נציב מס הכנסה ; מר יצחק דבש, איש עסקים ; רו"ח דורון דבי, שותף במשרד רואי החשבון סומך, חייקין ושות' ; גב' רונית הראל בן-זאב, סמנכ"ל בכיר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ; עו"ד ד"ר יאיר פרידמן, שותף במשרד עורכי הדין שריר, שיוו, פרידמן ושות' ; פרופ' אפרים צדקה מאוניברסיטת תל אביב ; מר יוסי רוזן, מנכ"ל החברה לישראל ; עו"ד אמיר שרף, המזכיר והיועץ המשפטי של חברת אל על ; רו"ח רם גב ממחלקת התאגידים. מרכז הוועדה הוא עו"ד יורם נוה, סגן מנהל מחלקת התאגידים ברשות. לישיבות הוועדה מוזמנים כמשקיפים גם מר מוטי שפיגל, סגן המפקח על הבנקים ; עו"ד אורלי דורון, מנהלת מחלקת ניירות ערך בפרקליטות מחוז ת"א מיסוי וכלכלה ; רו"ח אדיר ענבר, שותף במשרד רואי החשבון ברייטמן, אלמגור ושות' וסגן נשיא לשכת רואי החשבון ; ועו"ד נתי שילה, היועץ משפטי של איגוד החברות הציבוריות.
 
בקול הקורא שפרסמה מדווחת הוועדה כי בכוונתה להתמודד עם ההשתקפות הראויה בקוד ממשל תאגידי של הסוגיות הבאות תוך התחשבות במאפיינים המיוחדים של כלכלת ישראל ושוק ההון הישראלי ובהוראות שנקבעו בקודי ממשל תאגידי שאומצו במדינות שונות:
 • הגנת זכויות בעלי מניות מקרב הציבור.
 • עבודת הדירקטוריון ויתר גורמי הבקרה הפנים תאגידית.
 • הבטחת אמינותם, שקיפותם ואיכותם של הדיווחים של החברות הציבוריות.
 
במסגרת הדיון במתכונת קוד הממשל התאגידי בכוונת הוועדה לבחון את הנושאים הבאים:
 • דרישות גילוי ודיווח- בחינת היקפי הגילוי והדיווח בנושאים של ממשל תאגידי בישראל
   בהשוואה למקובל בעולם.
 • בקרת התאגיד על מילוי דרישות הדיווח על פי דיני ניירות ערך.
 • מידע פנים- התמודדות התאגיד עם ציות עובדיו להוראות האוסרות שימוש במידע
   פנים.
 • עסקאות עם בעלי עניין, לרבות מנגנון אישורן, דרישות הרוב והגדרת עניין אישי.
 • עבודת הדירקטוריון- מבנה הדירקטוריון וועדותיו, סמכויותיו ופעילותו. כשירות
   הדירקטורים, אי תלותם, משך כהונתם ואופן תגמולם.
 • בקרה, פיקוח והערכת עבודת הדירקטורים.
 • השתתפות בעלי מניות בהצעת מועמדים לכהונה בדירקטוריון.
 • בקרות פנימיות בתאגיד והפיקוח על האפקטיביות שלהן.
 • מבקרי פנים- מינוים, סמכויותיהם ודרכי פעולתם.
 • מתכונת תגמול נושאי המשרה הבכירים בתאגיד.
 • רואה החשבון- מינויו, אי-תלותו, וקשריו עם הדירקטוריון וועדת הביקורת.
 • משקיעים מוסדיים- חשיבות הצבעתם באסיפות כלליות של בעלי מניות ; דיווח של
   הגופים המוסדיים על מדיניות הצבעתם, ואופן הצבעתם בפועל.
 • מנגנון הפרוקסי- חשיבותו של מנגנון פרוקסי יעיל למעורבות בעלי מניות הציבור
   בהחלטות מהותיות של החברה לרבות מינוי דירקטורים.
 • השתלטויות- בחינת הסרת חסמים לקיומו של שוק יעיל של השתלטויות.
 • קבוצות אינטרסים- בחינת מעורבות קבוצות אינטרסים בפעילות החברה, כדוגמת
   עובדים ונושים.
 
הוועדה ביקשה לקבל את הערות הציבור עד אמצע חודש פברואר. הקול הקורא מתפרסם באתר רשות ניירות ערך ההערות שתתקבלנה תבחנה על ידי הוועדה בבואה לגבש את המלצותיה (www.isa.gov.il).
 

תגיות:

פניות ותלונות לרשות

מערכות וטפסים